则及《公司章程》要求，不存在损害挂牌公司及股东利 益的情形。
十三、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见
本次定向发行的发行对象不涉及公司董事、监事、高级管理人员，不存 在法定限售情形。根据发行人与发行对象签署的《股份认购协议》，本次定 向发行对新增股票无限售安排，亦无自愿锁定的承诺，新增股份完成股份登 记后可一次性进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让。
综上，主办券商认为，本次定向发行新增股票限售安排符合《公司法》 等规范性要求。
十四、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见
报告期内，公司共进行了一次股票发行，具体情况如下：
2024 年 3月 1 日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会
第八次会议，审议通过了《关于<山东得普达电机股份有限公司 2024年第一 次股票定向发行说明书>的议案》，且该方案经 2024年第一次临时股东大会
审议通过。公司于 2024 年 3 月 1日在全国股转系统指定信息披露平台披露了
《股票定向发行说明书（自办发行）》，公开披露了此次股票发行募集资金
的使用安排。根据公司于 2024 年 12月 10日披露的《股票定向发行情况报告
书（自办发行）》，公司发行 1,800,000股普通股，发行价格 3元/股，募集资 金总额 5,400,000.00元。募集资金到位情况已经北京中名国成会计师事务所 （特殊普通合伙）审验，并于 2024年 10月 30日出具了《中名国成验字
【2024】第 0041 号》验资报告。
截至 2024 年 12 月 31日，公司 2024 年第一次股票发行的募集资金使用情
况如下：
单位：元
序号 计划用途 计划使用金 实际用途 实际使用金额
额
1 职工薪酬、社保公积金 5,400,000.00 职工薪酬、社保公积金 1,313,412.25
合计 - 5,400,000.00 - 1,313,412.25
截至 2024 年 12月 31日，2024 年第一次股票发行募集资金已使用
1,313,412.25 元，募集资金余额为 4,102,426.24 元（含结息）。
综上，主办券商认为，报告期内公司不存在提前使用募集资金的情况，不存在募集资金被控股股东、实际控制人或其他关联方占用的情形，公司严格按照股票定向发行说明书、发行情况报告书披露的用途使用募集资金，符合全国股转系统的规定，不存在改变募集资金用途和损害公司利益的情形，不存在违法违规使用募集资金的情形。
十五、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见
1、本次股票定向发行是否符合募集资金信息披露要求
本次定向发行募集资金拟用于公司“电动汽车用新型同步磁阻电机产业化”项目建设，公司已在《定向发行说明书》中对本次募集资金用途进行了披露，并对募集资金必要性及合理性进行了分析。
2、本次募集资金的必要性及合理性
本次定增募投项目的实施有助于公司未来经营战略的实现，项目建成
后，可有效提高生产效率及生产能力，推进公司主营业务的发展，有利于公司整体盈利能力的提高，增强公司核心竞争力、巩固公司市场地位，具有必要性、合理性。
3、本次募集资金的用途合规性
《定向发行规则》第二十一条规定：“发行人募集资金应当用于主营业务及相关业务领域，暂时闲置的募集资金可以投资于安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品。除金融类企业外，募集资金不得用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公
司，不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途”。
发行人本次募集资金用于与公司主营业务相关的项目建设，不涉及用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不会通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。。
综上，主办券商认为，本次发行符合募集资金信息披露要求，本次发行募集资金具有必要性及合理性，募集资金用途合法合规，不存在违反《定向发行规则》第二十一条的情形。
十六、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见
1、募集资金内控制度、管理制度的建立情况
公司已按照《定向发行规则》、《定向发行指南》等相关规定，建立了《募集资金管理制度》，具体内容详见公司于 2016年 8月 19 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露的《募集资金管理制度》。2024年3 月 1日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于修订募集资金管理制度的议案》，结合全国股转公司最新的业务规则对该制度进行了修订，该议案已经 2024 年第一次临时股东大会审议通过。
公司建立了募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。
2、募集资金专项账户的开立情况
公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议和 2025年第一
次临时股东大会通过了《关于为募集资金设立专项资金账户并签订<募集资金三方监管协议>的议案》，公司将为本次发行设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户作为认购账户，不得存放非募集资金或用作其他用途。
综上，主办券商认为，发行人已建立健全了募集资金内部控制及管理制度，并对设立募集资金专项账户履行了审议程序，符合《公众公司办法》
《定向发行规则》等有关法律法规的规定。
十七、关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得使用募集资金情形的意见
《定向发行规则》第二十二条规定：“发行人在验资完成且签订募集资 金专户三方监管协议后可以使用募集资金；存在下列情形之一的，在新增股 票完成登记前不得使用募集资金：
（一）发行人未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定 期报告；
（二）最近十二个月内，发行人或其控股股东、实际控制人被中国证监 会及其派出机构采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形 式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司 法机关立案侦查等；
（三）全国股转公司认定的其他情形。”
根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明，并经核查，发行人 及其控股股东、实际控制人不存在上述情形。
综上，主办券商认为，发行人不存在新增股票完成登记前不得使用募集 资金的情形。
十八、关于非现金资产认购/募集资金用于购买资产合法合规性的意见
本次定向发行不存在非现金资产认购，不存在募集资金用于购买资产。
十九、关于本次定向发行对发行人影响的意见
（一）本次定向发行对公司经营管理的影响
本次发行完成之后公司的总资产及净资产规模均有相应提升，优化了公 司财务结构，降低了公司的财务风险，有利于提高公司的业务发展和市场开 发能力，增强公司的盈利能力和抗风险能力，提高公司持续发展能力，对公
司经营管理有积极影响。
（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
1、对财务状况的影响
本次定向发行募集资金完成后，公司总资产、净资产等将得到进一步提升，公司资本结构更加稳健，公司资金实力将得到有效提升，营运资金将得到补充。
2、对盈利能力的影响
本次定向发行后，公司资本实力增强，为公司各项业务的快速、稳健、可持续发展奠定了坚实的基础，促进公司进一步实现规模扩张和业务拓展，提升公司的市场竞争力以及盈利能力，促进营业收入和利润的稳健增长。
3、对现金流量的影响
本次定向发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入量有所提高。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，不会导致公司控制权发生改变，也不涉及新的关联交易和同业竞争。本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等发生变化。
（四）发行对象以资产认购公司股票的，是否导致增加本公司债务或者或有负债
本次发行不存在发行对象以资产认购公司股票的情况。
（五）本次定向发行前后公司控制权变动情况
1、控股股东、第一大股东
本次发行前，王福杰直接持有公司股份 22,886,800股，持股比例为
50.9538%，为公司控股股东、第一大股东。本次发行后，王福杰直接持有公司股份 22,886,800 股，持股比例为 49.1307%，仍为公司的控股股东、第一大股东。
2、实际控制人
本次发行前，公司的实际控制人为王福杰、张嫣秀，其一致行动人为淄博得普达企业管理咨询有限公司。王福杰、张嫣秀二人系夫妻关系，合计持有公司股份 24,884,800 股；一致行动人淄博得普达企业管理咨询有限公司，直接持有公司股份 6,749,100 股；三人合计持有公司股份 31,633,900股，持股比例为 70.4278%。本次发行后，王福杰、张嫣秀及淄博得普达企业管理咨询有限公司合计持有公司 31,633,900股股份，持股比例为 67.9080%，因此公司实际控制人仍然为王福杰、张嫣秀，一致行动人为淄博得普达企业管理咨询有限公司。
（六）本次定向发行对其他股东权益的影响
本次定向发行后，虽现有在册股东的持股比例将被稀释，但由于本次发行扩大了总资产和净资产规模，有利于增强公司财务实力，扩大公司生产经营，有利于营业收入、利润的增加，所有者权益将有所提升，对其他股东权益有积极影响。
（七）本次定向发行相关特有风险的说明
本次股票发行尚需提交全国中小企业股份转让系统自律审查。本次股票发行能否取得全国中小企业股份转让系统出具的同意定向发行的函尚存在不确定性。
除此之外，本次股票发行不存在其他特有风险。
二十、关于本次定向发行聘请第三方的意见
根据《关于规范主办券商推荐业务中聘请第三方信息披露等有关问题的通知》的规定，经核查，本次股票定向发行期间：
（1）主办券商不存在聘请第三方机构的行为；
（2）公司不存在直接或间接有偿聘请律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外的第三方机构行为；
（3）本次发行自披露股票定向发行说明书至发行完成期间，主办券商及公司无新增或拟聘请第三方机构或原聘请事项发生变动的计划。
综上，主办券商认为，公司本次发行不存在聘请第三方机构的情形。
二十一、主办券商认为应当发表的其他意见
根据全国股转公司出具的《关于山东得普达电机股份有限公司定向发行信息披露文件的审查关注事项》，主办券商对有关财务问题的核查情况如下：
1、针对发行人的持续经营风险，主办券商执行了以下核查程序：
（1）获取报告期内公司主要客户清单及其收入金额，通过公开网站查询主要客户的工商信息，了解是否存在经营异常；
（2）查阅审计报告，获取公司应收账款坏账计提政策及依据，结合同行业坏账准备计提政策及实际计提比例情况，分析公司应收账款坏账计提是否谨慎；
（3）向公司管理层及财务人
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