。
（2）2022 年 07 月 15 日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台
(http://www.neeq.com.cn)补充披露了《山东得普达电机股份有限公司涉及诉讼公告（补发）》（公告编号：2022-032），公司信息披露人员未能及时了解诉讼的情况，且未能及时告知主办券商，导致公司未及时披露涉及诉讼的相关公告。
（3）2023 年 7 月 28 日，公司在在全国中小企业股份转让系统指定信息披
露平台披露了《山东得普达电机股份有限公司权益变动报告书（补发）》（公告编号：2023-013），由于相关股东疏忽，未及时将交易信息告知公司，导致未及时履行信息披露义务。
根据公司确认并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台、全国股转系统等网站，报告期内，除上述信息披露不规范的情形之外，未发现公司存在其他公司治理或信息披露违规的情形,发行人不存在因信息披露违规或违法，被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚、被全国股转公司依法采取自律监管措施或纪律处分的情形。
（4）发行对象
根据《定向发行说明书》、发行人第四届董事会第六次会议决议及 2025 年第一次临时股东大会决议，本次发行的发行对象为财金投资。经本所律师核查，本次发行对象符合《管理办法》《投资者适当性管理办法》对投资者适当性的要求（详见本法律意见书之“四、关于本次发行对象是否符合投资者适当性要求的
意见”）。
2. 发行人符合《定向发行规则》第九条第二款的规定
根据《定向发行规则》第九条第二款的规定，发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。
根据《定向发行说明书》、经本所律师查阅发行人报告期内审计报告、发行人出具的承诺函、访谈公司会计师、公司财务负责人、登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害，且尚未解除或者消除影响的情形。
（三）发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象
经本所律师查询中国证券监督管理委员会山东监管局出具的《证券期货市场诚信信息查询结果》、登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台查询，截至本法律意见书出具之日，发行人及相关主体（实际控制人、董事、监事、高级管理人员，下同）未被列入失信联合惩戒名单，均不属于失信联合惩戒对象。
综上，本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，其股票在股转系统挂牌并公开转让，本次发行符合《定向发行规则》第九条的规定，发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象。
二、关于本次发行是否需要履行核准程序的意见
根据《管理办法》第四十九条规定：“股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计超过二百人的，应当持申请文件向全国股转系统申报，中国证监会基于全国股转系统的审核意见依法履行注册程序。股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过二百人的，中国证监会豁免注册，由全国股转系统自律管理。中国证监会和全国股转系统按照本办法第三十六条、第三十八条规定的程序进行审核注册。”
根据《定向发行规则》第三条规定：“发行人定向发行后股东累计超过 200人的，应当依法经全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）审核通过后，报中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）注册。发行人定向发行后股东累计不超过 200 人的，由全国股转公司自律管理。”
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 2025 年 2 月 10 日出具的
《证券持有人名册》显示，本次发行前，公司在册股东人数为 16 名，其中包括个人股东 14 名、机构股东 2 名。本次定向发行完成后，公司在册股东人数预计为 17 名，股东人数累计不超过 200 人。
综上，本所律师认为，本次股票发行后发行人累计股东人数未超过 200 人，符合《管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件，本次发行由全国股转公司自律管理。
三、关于本次发行的现有股东优先认购安排合法合规性的意见
根据《管理办法》和《定向发行规则》规定，发行人应在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。发行人现行有效的《公司章程》中并未对现有股东的
优先认购权做出明确规定。发行人于 2025 年 1 月 21 日召开第四届董事会第六次
会议及第四届监事会第四次会议审议通过了《关于公司在册股东无本次发行股份
优先认购权的议案》，于 2025 年 2 月 14 日召开 2025 年第一次临时股东大会审
议通过上述议案，确认公司在册股东无本次发行优先认购权。
综上，本所律师认为，本次发行现有股东不享有优先认购安排符合《管理办法》《定向发行规则》等规范性文件要求。
四、关于本次发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
（一）投资者适当性制度的有关规定
《管理办法》第四十三条规定，“本办法所称定向发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公司股东；（二）
公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合本条第二款第（三）项规定的投资者合计不超过 35 名”。
《投资者适当性管理办法》第五条规定，“投资者参与基础层股票交易应当符合下列条件：（一）实收资本或实收股本总额 200 万元人民币以上的法人机构；（二）实缴出资总额 200 万元人民币以上的合伙企业；（三）申请权限开通前10 个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币 200 万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第六条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。投资者参与挂牌同时定向发行的，应当符合本条前款规定”。
（二）本次发行对象的基本情况
根据发行人《定向发行说明书》、第四届董事会第六次会议决议及 2025 年第一次临时股东大会决议，本次发行的对象为财金投资 1 名。
根据发行人提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，发行对象的基本情况如下：
企业名称：山东财金科技投资发展中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91370100MACMLLP260
执行事务合伙人：山东省财金资本管理有限公司
注册资本：350,100.00 万元人民币
企业类型：有限合伙企业
营业期限：2023 年 06 月 26 日至无固定期限
主要经营场所：济南市历下区经十路北侧、解放东路南侧 CBD 中央广场 17#
地块项目（一期）A 塔
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
发行对象合伙人结构：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 山东省财金资本管理有限公司 350,000.00 99.97
2 山东省财金资产管理有限公司 100.00 0.03
合计 350,100.00 100.00
注：山东省财金投资集团有限公司直接并通过下属全资子公司山东省财金发展有限公司合计持有山东省财金资本管理有限公司 100%股权；山东省财金投资集团有限公司持有山东省财金资产管理有限公司 100%股权；山东省财政厅直接并通过下属全资子公司山东省财欣资产运营有限公司合计持有山东省财金投资集团有限公司 100%股权。
根据财金投资提供的资料并经本所律师核查，财金投资系实缴出资超过 200万元的合伙企业，已开通股转一类合格投资者交易权限，符合《管理办法》第四十三条和《投资者适当性管理办法》第五条的规定，具备参加本次发行的认购资格。
经本所律师查阅山东省财金资本管理有限公司与山东省财金资产管理有限公司签订的《山东财金科技投资发展中心之合伙协议》、发行对象出具的说明，并登陆中国证券投资基金业协会网站查询，发行对象系山东省财金资本管理有限公司与山东省财金资产管理有限公司成立的合伙企业，系专项从事省级财政资金股权投资科技类项目投资，不存在向合格投资者募集资金的情形，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金的备案手续。
综上，本所律师认为，认购人符合《管理办法》和《投资者适当性管理办法》关于投资者适当性制度的有关规定，具备参与本次发行的资格。
五、关于本次发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见
（一）发行对象不属于失信联合惩戒对象
经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台查询、信用中国查询，及本次发行对象出具承诺函确认，截至本法律意见书出具之日，本次发行对象不存在被列入失信被执行人名单的情形，也不属于失信联合惩戒对象。
（二）本次发行对象不存在股权代持的情形
根据《认购协议》以及本次发行对象出具的承诺函并经本所律师核查，本次发行对象认购资金为其自有资金，资金来源合法合规，不存在股权代持、委托持股、信托持股等其他安排。
（三）本次发行对象不存在持股平台的情形
根据发行对象出具的承诺函并本所律师核查，本次发行对象系国有企业“山东省财金资本管理有限公司”和“山东省财金资产管理有限公司”为进行科技股权投资而设立的合伙企业，不属于单纯以认购股份为目的而设立的合伙企业，不属于《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1 号》所定义的持股平台。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行对象不属于失信联合惩戒对象，不存在股权代持情形，不属于单纯以认购股份为目的设立的持股平台。
六、关于本次发行对象认购资金来源合法合规性的意见
根据《定向发行说明书》以及本次发行对象出具的承诺函并经本所律师核查，本次发行对象的认购资金均为自有资金，资金来源合法。
综上，本所律师认为，本次股票发行发行对象认购资金来源合法。
七、关于本次发行决策程序合法合规性的意见
（一）本次发行的决策程序与回避表决情况
1. 公司董事会的审批与回避表决情况
2025 年 1 月 21 日，发行人召开第四届董事会第六次会议，会议应出席董事
5 人，出席和授权出席董事 5 人，就关于本次发行的如下议案进行审议：《关于
公司 2024 年第三季度财务报表的议案》、《关于<山东得普达电机股份有限公司2025 年第一次股票定向发行说明书>的议案》、《关于公司在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》、《关于签署<山东得普达电机股份有限公司之附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于实际控制人王福杰签署<山东得普达电机股份有限公司附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于拟根据股票发行方案修订<公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票发行事宜的议案》、《关于为募集资金设立专项资金账户并签订<募集资金三方监管协议>的议案》、《关于提请召开公司 2025 年第一次临时股东大会的议案》。
发行人关联方未参与本次定增，不涉及关联方回避事项，上述议案经发行人
第四届董事会第六次会议全票审议通过，前
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