直接/间接持有的目标公司任何股份，包括但不限于直接或间接进行出售、赠予、质押、设定产权负担或以其他方式加以处分。
若乙方计划向任何第三方出售其持有的公司股份必须经甲方同意，乙方应首先书面通知甲方出售的详细条件（“转让通知”），且甲方有权在收到转让通知后【15】个工作日内，决定行使或不行使如下权利：
按照转让通知中记载的股份转让的价格和条件，向受让方出售其所持公司的全部或部分股份。如该第三方不愿购买甲方持有的公司的全部或部分股份，则乙方应按照其转让给第三方的价格受让甲方持有的全部或部分公司股份。
4.2优先清算权。在目标公司发生清算或发生视同清算的情形或结束业务时，目标公司的财产依据法律、法规的相关规定进行分配后，如甲方未全额获得清偿（包含甲方投资款本金以及按年化收益率【4.73】%单利计算的收益），差额部分由乙方补足。
4.3 优先认购权。本次投资后，如果目标公司进行增资扩股，甲方与其余各股东具有同等的优先认购权。
4.4 优先转让权。如目标公司下一轮融资估值提高，新进投资者欲通过接收老股转让形式持有目标公司股份的，则甲方有优先于乙方转让的权利。
4.5 反稀释。如新投资者根据某种协议或者安排导致其最终投资价格低于本协议甲方的投资价格，则甲方有权要求乙方以向其无偿转让所持目标公司股份和/或向其支付现金的方式进行补偿，以使甲方的投资对价降低至届时以新股价格计算的金额，甲方书面豁免前述补偿义务的除外。乙方应在收到甲方补偿通知之
日起【15】日内实施完毕上述补偿，否则视为违约。若因甲方行使本条款的权利而需向政府部门等缴纳税款的，该等税款由乙方承担。
（1）如甲方要求乙方以现金方式进行补偿，具体补偿金额按照以下方式确定：
甲方股份被稀释补偿价款=（甲方本次增资平均每股价格-后续融资平均每股价格）×甲方届时持有的目标公司股份数
（2）如甲方要求乙方以股份方式进行补偿，具体补偿股份数按照以下方式确定：
甲方应受偿股份数=（甲方本次投资总额/后续融资平均每股价格）-甲方届时持有的目标公司股份数
第五条 退出条件与方式
5.1 本次投资后，甲方有权选择通过上市、并购或向第三方转让以及要求乙方受让其持有股份等方式实现退出。
5.2 在出现 5.2.1 至 5.2.4 情形之一时，甲方有权向乙方发出通知，要求乙
方按照本协议第 5.3 条规定受让甲方持有的全部股份。乙方应当在收到甲方通知之日起【15】日内，足额向甲方支付按本协议第 5.3 条计算的全部价款，且应保证该价款来源合法，不受任何追索、不存在任何负担及他项权利，否则视为甲方自始未收到该部分价款：
5.2.1 目标公司在本次投资出资日之日起【3】年内（或经甲方同意后的延长期限内）未实现在上交所、深交所、北交所或经甲方认可的其他交易所成功挂牌上市的，且甲方未通过并购、向第三方转让等方式实现退出的；
5.2.2 发生下列情形之一，甲方选择退出的：
（1）乙方和/或目标公司严重违反国家相关法律法规、部门规章及规范性文件等；
（2）乙方和/或目标公司违反《股份认购协议》或本协议约定的义务；
（3）乙方和/或目标公司违反公司章程规定；
（4）目标公司收到投资款 6 个月后，仍未开展实质性业务或既定目标实现进度缓慢，难以按期达到《股份认购协议》或本协议约定目标；
（5）发生投资款支持的特定项目验收未通过等导致投资目标无法实现等风险事项；
（6）项目核心管理团队、技术团队或公司经营策略、经营状况发生重大不利变化，无法继续按约定实现正常目标；
（7）目标公司发生被诉标的额超过公司上一年度净资产 50%的诉讼或仲裁案件的；
（8）目标公司控股股东或实际控制人发生实质性变化的；
（9）目标公司经营状况发生重大变化，对甲方权益产生不利影响的。
（10）目标公司其他股东要求乙方和/或目标公司回购公司股份的；
（11）其他重大风险或经营变化事项。
发生上述 5.2.2 中任一情形，乙方及目标公司需在【5】日内及时向甲方报告。
5.2.3 山东省政府调整相关股权投资管理政策、或者甲方发生重大变化等，山东省财政厅或省科技厅等行政主管部门要求甲方转让其持有的目标公司全部股份的；
5.2.4 其他本协议约定的投资退出条件实现等情形。
5.3 如甲方通过乙方受让甲方股份方式退出，则乙方应当按照以下方式计算并支付股份转让价款：
乙方应支付的股份转让总价款为：自本次投资出资日起至甲方收到乙方支付的股份转让价款之日止的期间（精确到自然日），以年化【4.73】%（单利）的利率计算出投资本金与收益的总额。
具体计算公式：
总价款=甲方投资款+甲方投资款*【4.73】%*n-目标公司和/或乙方累计向甲方实际支付的投资收益（如有）。
其中：n=本次投资出资日至乙方支付全部股份转让价款日之间的自然日天数/360。
5.4 无论因何种原因（包括但不限于甲方通过目标公司被并购或将其持有的目标公司股份转让、甲方行使随售权、优先清算权等）导致甲方退出目标公司之时投资款实际年化收益率低于【4.73】%（单利）的，乙方应当对甲方投资款金额及投资款金额未达到上述年化收益的部分履行足额补足义务。”
根据发行人实际控制人王福杰与发行对象签署的《关于山东得普达电机股份有限公司附条件生效的股份认购协议之补充协议的确认函》(下称“《确认函》”)，双方对补充协议中“优先认购权”的约定做如下补充说明和确认：
1、补充协议第 4.3 条中约定“甲方与其余各股东具有同等的优先认购权”代表的意思是：如果其他股东享有优先认购权，则甲方也享有同等权利，为避免产生歧义，各方确认和承诺上述优先认购权需要在符合《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《公司章程》以及股东会决议等规定的前提下行使。
2、补充协议第 4.3 条约定的“优先认购权”不存在限制发行人山东得普达电机股份有限公司未来股票发行融资的价格或发行对象，亦不存在触发条件与发行人市值挂钩等情形，不属于《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第 1 号》第 4.1 条规定的限制情形。该优先认购权条款不会对公司未来融资产生不利影响。
根据上述《认购协议》《补充协议》《确认函》，并查阅《定向发行说明书》、发行人第四届董事会第六次会议文件、第四届监事会第四次会议文件及 2025 年第一次临时股东大会会议文件，本所律师认为：
1. 前述特殊投资条款为协议各方真实的意思表示，特殊投资条款内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，合法、有效。
2. 《补充协议》中约定的特殊投资条款不存在《全国中小企业股份转让系
统股票定向发行规则业务规则适用指引第 1 号》所列以下情形：（1）发行人作为特殊投资条款的义务承担主体或签署方；（2）限制发行人未来股票发行融资的价格或发行对象；（3）强制要求发行人进行权益分派，或者不能进行权益分派；（4）发行人未来再融资时，如果新投资方与发行人约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行的发行对象；（5）发行对象有权不经发行人内部决策程序直接向发行人派驻董事，或者派驻的董事对发行人经营决策享有一票否决权；（6）不符合法律法规关于剩余财产分配、查阅、知情等相关权利的规定；（7）触发条件与发行人市值挂钩；（8）证监会或全国股转公司认定的其他情形。
3. 特殊投资条款具体内容已在《定向发行说明书》中完整披露。
4. 特殊投资条款安排已经最终经发行人 2025 年第一次临时股东大会审议
通过。
5.发行对象投资发行人后，和其余各股东均为发行人股东，发行人再增资扩股时，发行对象和其余股东应享有同等的股东权利，包含享有同等的优先认购权(若有)，符合同股同权的原则。且上述优先认购权也应在符合《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《公司章程》以及股东会决议等规定的前提下行使，该优先认购权条款不会对公司未来融资产生不利影响。
综上，本所律师认为，发行人与发行对象签署的《认购协议》、发行人实际控制人王福杰与发行对象签署的《补充协议》等法律文件符合《民法典》《定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则业务规则适用指引第1 号》等规范性文件要求，不存在损害公司及股东利益的情形。
九、关于本次发行新增股票限制安排合法合规性的意见
根据《定向发行说明书》，本次发行不涉及法定限售的规定和自愿限售约定。
综上，本次发行新增股票无限售安排，符合《公司法》等规范性文件要求。
十、律师认为应当发表的其他意见
（一）本次发行不涉及非现金资产认购的情况
根据《定向发行说明书》《认购协议》，本次发行对象以现金方式认购，不存在以非现金资产认购的情形。
（二）关于本次发行是否符合募集资金的专户管理要求
根据发行人制定的《募集资金管理制度》，包括建立募集资金管理、使用与用途变更、管理与监督的内部控制制度等内容。发行人将为本次发行批准设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户作为认购账户，不得存放非募集资金或用作其他用途。发行人拟与主办券商、存放募集资金的商业银行签署三方监管协议，对本次发行的募集资金进行专户管理。
（三）发行人持股 5%以上股东股份质押及冻结情况
经本所律师核查，并查阅中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 2025年 2 月 10 日出具的《证券持有人名册》，截至本法律意见书出具之日，公司实际控制人王福杰持有公司股票 22,886,800 股，占公司股本总额的 53.08%，其中3,500,000 股股票被质押，占公司股本总额的比例为 7.79%。除此之外，持有挂牌公司 5%以上股份的股东不存在股份质押、冻结的情况。
综上，本所律师认为，本次发行不涉及以非现金资产认购的情形，且符合有关募集资金的专户管理要求，公司实际控制人王福杰虽然存在股份质押情况，但股份质押比例仅占公司股本总额的 7.79%，不存在因股份质押、冻结导致发行人控制权变动的潜在风险。
十一、关于本次发行的结论意见
本所律师认为：
（一） 发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，其股票已在全国股转系统挂牌并公开转让，具备本次发行的主体资格，本次发行符合《定向发行规则》第九条的规定，发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象。
（二） 发行人本次发行完成后累计股东人数未超过 200 人，符合《管理办
法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件；
（三） 本次发行现有股东不享有优先认购安排符合《管理办法》《定向发行规则》等规范性文件要求；
（四）认购人符合《管理办法》和《投资者适当性管理办法》关于投资者适当性制度的有关规定，具备参与本次发行的资格；
（五） 截至本法律意见书出具之日，本次发行对象不属于失信联合惩戒对象，不存在股权代持情形，不属于单纯以认购股份为目的设立的持股平台；
（六） 本次股票发行发行对象认购资金来源合法；
（七） 本次发行决策程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等规范性文件要求，不存在连续发行情形，本次发行已履行必要的国资审批/备案程序。本次发行尚需履行全国股转公司相关审查程序并履行相应信息披露义务；
（八） 发行人与发行对象签署的《认购协议》、发行人实际控制人王福杰与发行对象签署的《补充协议》等法律文件符合《民法典》《定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则业务规则适用指引第 1 号》等规范性文件要求，不存在损害公司及股东利益的情形；
（九） 本次发行新增股票无限售安排符合《公司法》等规范性文件要求；
（十） 本次发行不涉及以非现金资产认购的情形，且符合有关募集资金的专户管理要求，公司
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