证券代码：839010 证券简称：延安医药 主办券商：天风证券
上海延安医药洋浦股份有限公司股东大会制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2025 年 3 月 4 日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过《关
于修订公司部分治理制度（尚需股东会审议）的议案》，本议案尚需提交股东 会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
上海延安医药洋浦股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为保证公司的规范化运行，建立健全公司的股东会议事规则，明
确股东会的职责、权限，维护公司利益和股东合法权益，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称为“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 为“《证券法》”）和《上海延安医药洋浦股份有限公司章程》（以下简称为“公司 章程”）的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规
定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第二章 股东会的一般规定
第三条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(二) 审议批准董事会的报告；
(三) 审议批准监事会的报告；
(四) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 对公司增加或者减少注册资本做出决议；
(六) 对发行公司债券做出决议；
(七) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
(八) 修改公司章程；
(九) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十) 对变更公司形式或者主要业务重大变更作出决议；
(十一) 根据公司投资管理制度的规定，对公司及控股子公司或联营企业（包括但不限于合资公司、合伙企业等）投资、并购、资产处置作出决议；
(十二) 根据公司对外担保管理制度的规定，批准公司及控股其子公司或联营企业对外提供担保；
(十三) 审议法律、行政法规、部门规定或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份 50%的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会依照前述规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
除本条第二款、第三款规定外，本条第一款股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
第五条 年度股东会每年召开 1 次，并应于上一个会计年度完结之后的 6
个月内举行。
第六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足 5 人时，或者少于章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第八条 公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，应当聘请
律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东会的召集
第九条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东会。
第十条 股东会由董事会依法召集，由董事长主持。
第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司章程和本规则的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十三条 监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应
予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东会的提案和通知
第十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十六条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，通知临时提案的内容及提出临时提案的股东姓名或名称和持股比例，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十七条 召集人将在年度股东会召开 20 日前通知各股东，临时股东会将
于会议召开 15 日前通知各股东。
本条所指的 20 日、15 日的期限，不包括会议召开当日。
第十八条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第十九条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个交易日公告。
第五章 股东会的召开
第二十一条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或者公司董事会确定
的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
第二十二条 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代
为出席和表决。股东委托代理人出席股东会会议的，应当按照公司章程的规定明确代理人代理的事项、权限和期限；代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
第二十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的
正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东会，并依照有关法律、法规、公司章程及本规则行使表决权。
第二十五条 股东应当持身份证或章程规定的其他能够表明其身份的有效
证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十六条 召集人和公司聘请的律师（如有）将依法对股东资格的合法
性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十七条 公司召开股东会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议，但确有特殊原因不能到会的除外。
第二十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主
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