证券代码：839010 证券简称：延安医药 主办券商：天风证券
上海延安医药洋浦股份有限公司对外投资管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2025 年 3 月 4 日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过《关
于修订公司部分治理制度（尚需股东会审议）的议案》，本议案尚需提交股东 会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
上海延安医药洋浦股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步规范上海延安医药洋浦股份有限公司(以下简称“公
司”)的对外投资、资产处置的程序及审批权限，根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券 法》”) 等法律、行政法规及《上海延安医药洋浦股份有限公司公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指本公司及本公司的全资子公司、控股子
公司和公司拥有实际控制权的参股公司（以下简称“子公司”）对外进行的投 资行为。
第三条 建立本制度旨在建立有效的控制机制，对本公司及子公司在组织
资源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性
和收益性，提高本公司的抗风险能力。
第四条 对外投资的原则：必须遵循国家法律、行政法规的规定；必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求；必须坚持效益优先的原则。所有对外投资均需签署书面合同，明确投资和被投资主体、投资方式、投资金额及比例、利润分配方式等。
第五条 公司以固定资产、无形资产等非货币对外投资的，应当评估，且应按有关法律、法规办理相应过户手续。
第六条 公司对外投资划分为长期投资和短期投资两大类：
(一) 短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一
年）的投资，包括各种股票、短期债券、基金等。
公司对外进行短期投资，应确定其可行性。经论证投资属必要且可行
后，按照本制度进行审批。
公司应于期末对短期投资进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提跌价准备。
(二) 长期投资主要指公司投出的在一年内不能随时变现或不准备随时变现的各种投资，包括长期债券投资、股权投资和其他投资，包括但不限于：
（1）公司及子公司独立出资经营项目；
（2）公司及子公司出资与其他境内外独立法人实体合资、合作公司或开发项目；
（3）参股其他境内、外独立法人实体；
公司进行长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，应按权限逐层进行审批。
第二章 对外投资的审批权限
第七条 本公司对外投资的审批应严格按照《公司法》等有关法律、行政法规及《公司章程》等规定的权限履行审批程序。
第八条 公司总经理在日常的经营管理过程中萌发对外投资意向的，应向总经理办公会议提出议案，讨论投资事项的可行性。
第九条 在不违背《公司章程》、《董事会议事规则》及本《对外投资管理
制度》关于公司股东会对外投资决策权限的前提下，公司交易事项（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上，且超过 300 万的。
公司对外投资涉及关联交易的，因该笔对外投资而与关联人达成的关联交易（根据《公司章程》及《关联交易管理制度》规定可以免予按照关联交易的方式进行审议的除外）总金额高于 3000 万元且高于公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上的，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易，在公司股东会批准后方可实施；除上述需由股东会批准之外的涉及关联交易的对外投资由公司董事会根据《关联交易管理制度》规定的权限作出决策后实施。
第十条 超过公司董事会决策权限的对外投资，应由董事会向股东会提交预案，经股东会审议通过后生效。
公司交易事项（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。
根据《公司章程》规定可以免于履行股东会审议程序的交易事项除外。
第十一条 股东会或董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关系的股东或董事应当回避表决。
第十二条 公司其他对外投资事项，董事会可以授权总经理在听取总经理办公会成员意见的前提下，作出决定并将有关详细材料报董事会、监事会备案。
第十三条 公司全资子公司、控股子公司不得自行对其对外投资作出决
定，应提交公司统一决策。
第三章 对外投资管理的组织机构
第十四条 公司股东会、董事会或总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
第十五条 公司投资部负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议并负责对对外投资项目进行投资效益评估。效益评估包括但不限于投资回报率、内部收益率、投资回收期、投资风险的分析等。
第十六条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情
况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。
第十七条 公司财务部为对外投资的财务管理部门负责筹措资金。
第四章 对外投资的决策管理
第十八条 公司投资部对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报公司总经理初审。
第十九条 初审通过后，公司投资部对其提出的投资项目应组织公司相关人员组建工作小组，对项目进行可行性分析并编制报告提交公司总经理办公会讨论通过后根据相关权限履行审批程序。
第二十条 对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第二十一条 子公司必须在本公司中长期发展规划的框架下制定和完善自身规划，并指导其进行对外投资。子公司必须将其拟对外投资事项制作成议案、项目建议书或可行性分析报告上报本公司投资部，并按照本制度规定履行审批程序。
第五章 对外投资的人事管理
第二十二条 公司对外投资组建合作、合资公司，应以委任书的形式，对
新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和影响新建公司的运营决策。
第二十三条 对于对外投资组建的控股公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。
第二十四条 对外投资派出的人员的人选由公司人力资源部提出候选人，经考核后，提交公司总经理办公室研究决定。
第二十五条 派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值增值。
第二十六条 派出人员每年应与公司签订资产经营责任书，接受公司下达的考核指标，并于第二年度的三月底前向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第二十七条 公司应由人力资源部组织对派出的董事、监事进行年度和任期考核。公司可以根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。
第六章 对外投资的财务管理及审计
第二十八条 子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循本公司的财务会计制度及其有关规定。
第二十九条 新建子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照本公司编制合并报表的要求，及时报会计报表和提供会计资料。
第三十条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第三十一条 公司对子公司进行定期或专项审计。
第七章 其他事项
第三十二条 本制度适用于本公司及各子公司。
第三十三条 本制度所称“不超过”、“以下”包含本数，“超过”、“以
上”不含本数。
第三十四条 本制度经股东会审议通过后生效。
第三十五条 本制度与有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》有冲突或本制度未规定的，按有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》执行。
第三十六条 本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁布的法律、行政法规及规章及时修订。
上海延安医药洋浦股份有限公司
董事会
2025 年 3 月 6 日
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