证券代码：839010 证券简称：延安医药 主办券商：天风证券
上海延安医药洋浦股份有限公司关联交易管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2025 年 3 月 4 日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过《关
于修订公司部分治理制度（尚需股东会审议）的议案》，本议案尚需提交股东 会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
上海延安医药洋浦股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为保证上海延安医药洋浦股份有限公司(以下简称“公司”)与关
联方之间订立的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保本公司的关联 交易行为不损害本公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券
法》”)、《上海延安医药洋浦股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，制订本制度。
第二章 关联人和关联关系
第二条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第三条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
(1) 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
(2) 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
(3) 由第四条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高
级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
(4) 直接或间接持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织；
(5) 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上
述情形之一的；
(6) 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（“全国股转
公司”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关
系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第四条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(1) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
(2) 公司董事、监事及高级管理人员；
(3) 第三条第(1)项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
(4) 本条第(1)、(2)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶
的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
(5) 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上
述情形之一的；
(6) 中国证监会、全国股转公司或公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第五条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。
第三章 关联交易
第六条 公司的关联交易，是指公司或其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的如下交易和日常经营范围内发生的可能引致转
移资源或义务的事项，包括：
(1) 购买或出售资产；
(2) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
(3) 提供财务资助；
(4) 租入或租出资产；
(5) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；
(6) 赠与或受赠资产；
(7) 债权或债务重组；
(8) 研究与开发项目的转移；
(9) 签订许可协议；
(10) 购买原材料、燃料、动力；
(11) 销售产品、商品；
(12) 提供或接受劳务；
(13) 委托或受托销售；
(14) 关联双方共同投资；
(15) 放弃权利；
(16) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第七条 公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，须遵循并贯彻以下原则：
(1) 尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；
(2) 对于必须发生之关联交易，须遵循“真实公正”原则；
(3) 确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的
一般商业原则，并以协议方式予以规定；
(4) 关联交易的价格或收费标准原则上应不偏离市场独立第三方的标准。
对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有
关成本和利润的标准。
第四章 关联交易的决策程序
第八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(1) 交易对方；
(2) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
(3)为交易对方的直接或者间接控制人；
(4) 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第四条第(4)项的规定）；
(5) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第(4)项的规定）；
(6) 公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受影响的董
事。
第九条 公司股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
(1) 交易对方；
(2) 为交易对方的直接或者间接控制人；
(3) 被交易对方直接或间接控制的；
(4) 与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；
(5) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人
的）；
(6) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
(7) 中国证监会、全国股转公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的股
东。
第十条 关联交易决策权限：
(1)公司与其关联人达成的关联交易成交金额（提供担保除外）占公司最
近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近
一期经审计总资产 30%以上的，公司应提交公司股东会审议批准后方可
实施；
公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当及时提交董事
会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以
上的交易，且超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企
业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成
公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减
免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同
期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员
提供产品和服务的；
（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
（2）如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续
签的，公司应当将新修订或者续签的关联交易协议，根据协议涉及的总
交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应
当提交股东会审议；
公司与关联人签订的关联交易协议期限超过三年的，应当每三年按本制度规定重新履行相关审议程序；
首次发生的关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；该协议经审议通过后，根据其进行的关联交易按照前款规定办理；
（3）对于每年发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之
前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分
别适用本条的规定提交董事会或者股东会审议并披露。公司实际执行中
超出预计总金额的，应当根据超出金额重新提请董事会或者股东会审
议。
(4)公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东会审议。
第十一条 关联交易的定价原则：若有国家物价管理部门规定的国家定
价，则按国家定价执行；若国家物价管理部门没有规定国家定价，相应的行业管理部门有行业定价的，则按行业定价执行；若无国家定价，亦无行业定价，则按当地市场价格执行；若以上三种价格确定方式均不适用，则按实际成本另加合理利润执行。
第十二条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。
第十三条 公司应采取有效措施防止关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第十四条 公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借
款。
第五章 其他事项
第十五条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管。
第十六条 本制度所称“以上”含本数；“超过”、“高于”，不含本数。
第十七条 本制度经股东会审议通过后生效。
第十八条 本制度与有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》有冲突或本制度未规定的，按有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章
程》执行。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁布的法律、行政法规及规章及时修订。
上海延安医药洋浦股份有限公司
董事会
2025 年 3 月 6 日
查看PDF原文
