延安医药:董事会秘书工作规则

                                                                          公告编号：2025-068

 证券代码：839010        证券简称：延安医药        主办券商：天风证券
      上海延安医药洋浦股份有限公司董事会秘书工作规则

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、  审议及表决情况

    公司于 2025 年 3 月 4 日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过《关
 于修订公司部分治理制度（无需股东会审议）的议案》，本议案无需提交股东 会审议。
二、  制度的主要内容，分章节列示：

                    上海延安医药洋浦股份有限公司

                        董事会秘书工作规则

                              第一章 总则

    第一条 为规范公司行为，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民
 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程规定，特 制定本工作规则。

    第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对
 董事会负责。

                            第二章 任职资格

    第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知
 识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得董事会秘书资格证书。有下列 情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：


                                                                        公告编号：2025-068

  （一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；

  （二）不得被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司等自律监管机构公开谴责；

  （三）不得因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；

  （四）公司现任监事；

  （五）全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

                              第三章 职责

  第四条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

  第五条 董事会秘书的主要职责：

  （一）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

  （二）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确
认；

  （三）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及股转系统其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自权利和义务；

  （四）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、本规则、股转系统其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；

  （五）《公司法》、《证券法》、中国证监会和股转系统要求履行的其他职责。

  第六条 董事会秘书为公司投资者关系管理负责人，除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、监事、高级管理人员和员工应避免在投资者关系活动中代表公司发言。


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  第七条 公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

  第八条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加有关会议，查阅有关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

  董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向股转系统报告。

                            第四章 任免程序

  第九条 董事会秘书由公司董事长提名，由董事会聘任。

  第十条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

  第十一条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，公司董事会应终止对其聘任：

  （一）出现本规则第五条所规定情形之一的；

  （二）连续三个月以上不能履行职责的；

  （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；

  （四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则、股转系统相关规定和公司章程，给公司或者股东造成重大损失的。

  第十二条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由。

  董事会秘书有权就被公司不当解聘或与辞职有关的情况，向股转系统提交个人陈述报告。

  第十三条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。

  第十四条 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董

                                                                        公告编号：2025-068

事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

  董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职
责，直至公司正式聘任董事会秘书。

                          第五章  法律责任

  第十五条 董事会的决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的，除依照《公司法》规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书也应承担相应的赔偿责任；但能够证明自己对所表决的事项提出过异议的，可免除责任。

  第十六条 董事会秘书违反法律、法规或公司章程，则根据有关法律、法规或公司章程的规定，追究相应的责任。

                            第六章  附则

  第十七条 本规则有关内容若与国家颁布的法律、法规和规范性文件的相关规定不一致时，按国家规定办理。

  第十八条 本规则由董事会负责解释，自董事会批准后生效。

                                      上海延安医药洋浦股份有限公司
                                                            董事会
                                                    2025 年 3 月 6 日