公告编号：2025-006
证券代码：834762 证券简称：清鹤科技 主办券商：国投证券
上海清鹤科技股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 □新增条款□删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
（一）修订条款对照
修订前 修订后
第六十六条 在年度股东大会上，董事 第六十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 会、监事会应当就其过去一年的工作股东大会作出报告。每名独立董事也应 向股东大会作出报告。
作出述职报告。
第九十七条 董事可以在任期届满以前 第九十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内向股东 面辞职报告。董事会将在 2 日内向股东
通知有关情况。 通知有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,或独立董事辞职导致 法定最低人数时，在改选出的董事就任独立董事人数少于董事会成员的三分 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、之一或独立董事中没有会计专业人士， 部门规章和本章程规定，履行董事职在改选出的董事就任前，原董事仍应当 务。
依照法律、行政法规、部门规章和本章 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
程规定，履行董事职务。 告送达董事会时生效。
公告编号：2025-006
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 董事辞职导致董事会成员低于法定最
告送达董事会时生效。 低人数的，公司应当在 2 个月内完成董
董事辞职导致董事会成员低于法定最 事补选。
低人数的，公司应当在 2 个月内完成董
事补选。
第一百〇二条 董事会由8名董事组成， 第一百〇二条 董事会由至少 5 名董事
其中独立董事 3 名，由股东大会选举产 组成，设董事长 1 人。可以设副董事长，
生；设董事长 1 人。可以设副董事长， 董事长及副董事长由董事会以全体董董事长及副董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。
事的过半数选举产生。
第一百一十条 代表 1/10 以上表决权 第一百一十条 代表 1/10 以上表决权
的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立 的股东、1/3 以上董事或者监事会，可董事或者监事会，可以提议召开董事会 以提议召开董事会临时会议。董事长应临时会议。董事长应当自接到提议后十 当自接到提议后十（10）日内，召集和（10）日内，召集和主持董事会临时会 主持董事会临时会议。
议。
第一百一十六条 董事会会议，应由董 第一百一十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以 事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中 书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放 会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不 弃在该次会议上的投票权。
得委托非独立董事代为出席董事会会
议。
第一百二十五条 公司设总经理 1 名， 第一百二十五条 公司设总经理 1 名，
由董事会聘任或解聘。 由董事会聘任或解聘。
公告编号：2025-006
公司总经理、副总经理、技术总监、工 公司总经理、常务副总经理、副总经理、程总监、市场总监、财务负责人、董事 技术总监、营销总监、财务负责人、董
会秘书为公司高级管理人员。 事会秘书为公司高级管理人员。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
公司因战略规划调整，暂不设立独立董事工作岗位。根据《中华人民公共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规，公司将取消已制定的《独立董事议事规则》并相应调整《公司章程》。
三、备查文件
《上海清鹤科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》
上海清鹤科技股份有限公司
董事会
2025 年 3 月 6 日
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