方亚事评报字[2024]第 01-827号《深圳市
《评估报告》 指 豪恩汽车电子装备股份有限公司拟增资事
宜涉及的惠州市豪恩智能产业投资有限公
司股东全部权益价值资产评估报告》
豪恩智联、豪恩汽电和智能产投签署的
《增资协议》 指 《惠州市豪恩智能产业投资有限公司增资
协议》
《公司章程》 指 《深圳市豪恩智能物联股份有限公司章
程》及其历次修订
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《监管办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《重组管理办法》 指 《非上市公众公司重大资产重组管理办
法》
《重组业务细则》 指 《全国中小企业股份转让系统非上市公众
公司重大资产重组业务细则》
《投资者适当性管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当
性管理办法》
《信息披露准则》 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准
则第 6 号-重大资产重组报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注 1：除特别说明外，本独立财务顾问报告中的金额单位均为人民币元；
注 2：本独立财务顾问报告任何表格中若出现总数与所列数值总和不符，均由四舍五入所致。
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第一节 本次交易情况概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
公司专业从事 LED 智能照明产品、智能家居、智能商业、植物照明、物联网智能软硬件、智能物联的解决方案、智能化设备的研发及销售等，通过以“创新设计、高性价比”的产品和服务，与全球一流目标客户进行 DMS 模式合作（设计开发、高品质制造、集成服务）的营销策略，开拓了较为广泛的海外市场。随着碳达峰、碳中和任务目标的提出，国家在新能源的发展和应用上推出了一系列的扶持政策，推动新能源产业健康快速发展。自 2023 年以来，公司开始新能源储能产品、充电桩及智能充放电产品的研发及制造，利用公司海外销售渠道优势重点开拓海外市场，取得了重要成果。目前，公司已在马来西亚、越南、墨西哥设立了控股子公司，购置生产设备，从事 LED智能照明产品及新能源产品的研发、生产及销售，拓展海外市场。同时，公司将调整业务结构布局，从传统的照明产品逐渐转向科技含量高、利润率高的照明产品，如植物照明、智能照明产品等。
同时，公司控股子公司智能产投主要建设运营汽车电子制造及智能物联高新技术产业园，主要为公司、豪恩汽电及其他电子制造及智能物联企业提供房产宿舍租赁及产业园区配套服务。由于智能产投后期经营发展资金需要，本次拟增加注册资本 6,300万元，智能产投注册资本将由 18,500 万元增至 24,800 万元。本次智能产投增资，公司认缴注册资本 60.00 万元，增资后持股比例由 60.00%变更为 45.00%,豪恩汽电认缴新增注册资本 6,240.00 万元，增资后持股比例由 40.00%变更为 55.00%，从而导致公司丧失对智能产投的控制权。
智能产投报告期内净利润均为负数，盈利能力较弱，偿还其大额银行借款的资金来源主要为股东增资款，因此，如继续按现有比例持有标的公司股权，本次智能产投增资，公司需对其增资 3,780.00 万元，会给公司造成较大的资金压力，对公司经营产生重大不利影响。同时，公司、豪恩科技集团及陈清锋先生为智能产投的长期借款提供了最高额保证担保，如智能产投无力偿还借款，公司作为其担保方之一将会面临
为其偿还债务的重大风险，给公司经营带来不利影响。另外，智能产投与公司主营业务及未来进一步布局海外市场、优化升级照明产品的战略规划相关性较弱，因此，公司拟降低对智能产投持股比例，减少对智能产投的后续资金投入，以优化公司财务结构，降低公司经营风险，释放公司生产活力。
同时，随着豪恩汽电市场规模的扩大及产能进一步提高，对厂房及配套的需求扩大，因此，豪恩汽电取得对智能产投产能的控制权，能更好的为豪恩汽电未来规模扩大及产能提高提供厂房及配套保障。
根据《深圳市豪恩智能物联股份有限公司及控股股东、实际控制人关于惠州市豪恩智能产业投资有限公司增资事项的说明与承诺》，本次交易后，豪恩智联丧失对智能产投的控制权，未来将不会采用股权受让、增资、协议约定等其他方式再次取得智能产投的控制权，也不会利用智能产投纳入合并报表等方式调节豪恩智联的财务报表利润。
综上，本次交易为交易双方基于自身资金实力、发展情况及未来战略规划协议一致确定，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形，不存在调节利润的情形，具有合理性。
（二）本次交易的目的
1、战略聚焦主业，加大新业务板块的投资
本次交易后，公司将有更多的精力与资源专注于自身主业发展，增加充电桩及储能板块业务的投资，促进公司业务布局的调整及转型，有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力。
2、减少管理成本，兼得智能产投发展红利
本次交易后，公司不再对智能产投进行控制管理，有利于减少管理成本支出。本次交易前后，公司持有智能产投股权比例由 60%下降至 45%，因此，本次重组后公司仍享有智能产投净利润的 45%作为投资收益，仍能享受到其发展红利。未来智能产投发展将继续为公司带来可观的投资回报，进一步助力公司稳步发展。
3、降低资金压力，优化资产结构
本次智能产投增资，公司认缴金额较小，有助于降低公司后续资金压力，将资金
资源集中促进公司主营业务发展。同时，本次交易也对公司的资产进行了优化，提高了公司资产质量。
二、本次交易基本情况
（一）交易方案概述
智能产投为了满足其经营发展过程中的资金需求，拟增加注册资本 6,300 万元，
其注册资本将由 18,500 万元增至 24,800 万元。本次智能产投增资，公司认缴注册资本60.00 万元，增资后持股比例由 60.00%变更为 45.00%,豪恩汽电认缴新增注册资本6,240.00万元，增资后持股比例由 40.00%变更 55.00%，从而导致公司丧失对智能产投的控制权，智能产投不再纳入公司合并报表范围。
（二）交易对方和交易标的
本次交易对方是深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司，交易标的是惠州市豪恩智能产业投资有限公司。
（三）交易价格
本次增资价格为 1.00 元/注册资本，系结合审计评估结果协商确定。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2024）第 441B027859
号《审计报告》，截至 2024 年 6 月 30日，标的公司智能产投所有者权益为 17,622.29
万元，每股净资产为 0.9526 元/股。
根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字[2024]第 01-827 号
评估报告，截至 2024 年 6 月 30 日，标的公司智能产投股东全部权益价值为 17,755.17
万元，每股价值为 0.9597 元/股。
结合上述审计评估的情况，考虑智能产投未来发展前景、历次增资情况等，经公司管理层与董事会详细讨论，与交易对方充分沟通达成一致，并根据《公司法》的规定，确定本次增资价格为 1.00 元/注册资本。本次交易后，公司对智能产投持股比例由60.00%降低为 45.00%，公司丧失了对智能产投的控制权，智能产投不再纳入公司合并报表范围。
本次交易不涉及公司支付或收取对价。
三、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第二条相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。”
根据《挂牌公司治理规则》第八十六条相关规定：“挂牌公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用第八十二条。”
本次智能产投增资，公司放弃了对其同比例增资权，对其持股比例由60.00%下降为45.00%，从而导致公司丧失对智能产投的控制权，智能产投不再纳入公司合并报表范围，视为公司出售股权资产。
计算《重组管理办法》第二条规定的比例时，应当遵守下列规定。
《重组管理办法》第四十条相关规定：“（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准”。
（二）重组计算过程
本次交易，根据《重组管理办法》第四十条相关规定计算过程如下：
一、资产总额指标 金额（万元）
标的公司2024年6月30日经审计的财务报表期末资产总额① 31,573.89
公司2023年12月31日经审计的财务报表期末资产总额② 49,342.90
比例（①/②） 63.99%
二、净资产指标 金额（万元）
标的公司2024年6月30日经审计的财务报表期末净资产额③ 17,622
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