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公司2023年12月31日经审计的财务报表期末净资产额④ 12,201.50
比例（③/④） 144.43%
综上所述，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易构成关联交易
本次交易对手方豪恩汽电，为公司控股股东豪恩科技集团、公司实际控制人陈清锋控制下的企业，本次交易前持有智能产投 40%的股份。因此，本次交易构成关联交易。
五、本次交易对公众公司控制权及主营业务的影响
本次交易不涉及股份发行，不会导致股权结构发生变化。本次交易前后，公司控股股东为豪恩科技集团，实际控制人为陈清锋。
公司专业从事 LED 智能照明产品、智能家居、智能商业、植物照明、物联网智能软硬件、智能物联的解决方案、智能化设备的研发及销售等。标的公司主要建设运营汽车电子制造及智能物联高新技术产业园，为公司、豪恩汽电及其他电子制造及智能物联企业提供房产宿舍租赁及产业园区配套服务。
本次交易完成后，公司将不再控制智能产投，有利于减少管理成本支出，同时降低了公司的资金压力，有利于公司专注主营业务，增强公司持续经营能力。公司主营业务不发生改变，主营业务仍为 LED 智能照明产品、智能家居、智能商业、植物照明、物联网智能软硬件、智能物联的解决方案、智能化设备的研发及销售、新能源储能产品、充电桩及智能充放电产品的研发、制造及销售，公司将继续精进主营业务，提升公司的盈利能力与综合实力。
本次交易完成后，公司虽不再控制智能产投，但根据智能产投、豪恩集团及实际控制人承诺，其仍会继续以市场公允价格为公司提供厂房宿舍租赁及配套服务，不会对公司正常经营产生不利影响。
六、本次交易后公司新增关联交易的风险提示
本次交易前，公司全资子公司惠州市豪恩智能物联有限公司向智能产投租赁厂房
和宿舍。2023 年度交易金额为 406,526.07 元，2024 年 1-6 月交易金额为 1,528,577.87
元。同时，智能产投与中国银行股份有限公司惠州分行签署了《固定资产借款合同》，借款金额 1.75 亿，借款期限为 84 个月。公司、豪恩科技集团及陈清锋先生为其提供最
高额保证担保，被担保债权额均为 1.75 亿，担保期间为 2021 年 11 月 29 日至 2031 年
12月 31 日。该事项已经公司第三届董事会第五次会议及 2021年第一次临时股东大会审议通过，并在全国中小企业股份转让系统披露了《关于拟为控股子公司提供担保暨关联交易的公告》（公告号：2021-023）等。截至本报告签署日，该项担保仍在履行过程中。本次交易完成后，豪恩汽电成为智能产投的控股股东，由于豪恩汽电为公司控股股东豪恩科技集团、实际控制人陈清锋控制下的企业，因此智能产投成为公司的关联方。公司与智能产投的交易将成为关联交易，公司存在新增关联交易的风险。
第二节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的《重组报告书》、《审计报告》、《评估报告》和相关协议等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了本独立财务顾问报告。
一、 主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律意见、财务审计和评估报告等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、 本次交易实施情况核查
（一）本次交易的决策程序
1、公司的决策过程
2024年 10 月 22 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于对控
股子公司增资的议案》、《关于公司增资控股子公司构成重大资产重组的议案》、《关于公司增资控股子公司构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<非上市公众公司重大资产重组管理办法>第四条规定的议案》、《关于签署附生效条件的<惠州市豪恩智能产业投资有限公司增资协议>的议案》、《关于批准本次交易审计报告的议案》、《关于批准本次交易评估报告的议案》、《关于公司本次重大资产重组标的资产定价公允性、合理性的议案》、《关于本次重大资产重组评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于批准<重大资
产重组报告书>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等。
2024年 10 月 22 日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于对控
股子公司增资的议案》、《关于公司增资控股子公司构成重大资产重组的议案》、《关于公司增资控股子公司构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<非上市公众公司重大资产重组管理办法>第四条规定的议案》、《关于签署附生效条件的<惠州市豪恩智能产业投资有限公司增资协议>的议案》、《关于批准本次交易审计报告的议案》、《关于批准本次交易评估报告的议案》、《关于公司本次重大资产重组标的资产定价公允性、合理性的议案》、《关于本次重大资产重组评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于批准<重大资产重组报告书>的议案》。
前述董事会会议提议召开 2024年第二次临时股东大会。根据《挂牌公司并购重组业务问答（一）》的规定，公司重大资产重组的信息披露文件经全国中小企业股份转让系统审查需要更正，公司披露了延期召开本次股东大会的公告。
2025年 1 月 18 日，公司召开了股东大会，会议审议通过了《关于对控股子公司增
资的议案》、《关于公司增资控股子公司构成重大资产重组的议案》、《关于公司增资控股子公司构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<非上市公众公司重大资产重组管理办法>第四条规定的议案》、《关于签署附生效条件的<惠州市豪恩智能产业投资有限公司增资协议>的议案》、《关于批准本次交易审计报告的议案》、《关于批准本次交易评估报告的议案》、《关于公司本次重大资产重组标的资产定价公允性、合理性的议案》、《关于本次重大资产重组评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于批准<重大资产重组报告书>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。
2、交易对方的决策过程
2024 年 10 月 22 日，豪恩汽电召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于对参股公司增资暨关联交易的议案》等，豪恩汽电与豪恩智联以货币出资方式共同对豪恩智能增资，增资后，豪恩智能成为豪恩汽电的控股子公司。本事项涉及关联交易，豪恩汽电独立董事就此事项召开了独立董事专门会议并经全体独立董事同意，保
荐机构出具了专项核查意见。
2024 年 11 月 11 日，豪恩汽电召开 2024 年第五次临时股东大会，审议通过了《关
于对参股公司增资暨关联交易的议案》等。北京市通商（深圳）律师事务所对此次股东大会出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员和召集人资格符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，会议的表决程序、表决结果合法、有效。
（二）本次交易的审核程序
1、本次交易已通过全国股转系统审查
本次交易已通过全国股转系统对信息披露文件的审查，并根据审核意见对信息披露文件进行了修订及信息披露。
2、本次交易豁免证监会注册
根据《重组管理办法》第十九、二十条的规定，本次交易不涉及发行股份，本次交易完成后，豪恩智联的股东情况不会发生变化，即本次交易不会导致豪恩智联的股东人数累计超过 200 人。本次交易豁免证监会的注册。
（三）本次交易的实施过程
1、交易标的交付情况
2025 年 1 月 22 日，根据智能产投取得的惠州大亚湾经济技术开发区管理委员会
市场监管管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91441300MA54A1JM8G），
智能产投增资事项已于 2025 年 1 月 22 日办理完毕工商变更登记手续，注册资本由
18,500万元变更为 24,800 万元。
2、交易对价的支付情况
本次交易为智能产投增资，不涉及公司支付或收取对价。
根据《惠州市豪恩智能产业投资有限公司增资协议》，“3.2各方一致同意，投资方按照下列安排分期向标的公司指定账户缴纳增资款：（1）自本次增资工商变更登记
完成之日起 3 个月内（且不晚于 2024 年 12 月 31 日），甲方向标的公司支付增资款
5,918.39万元（大写：人民币伍仟玖佰壹拾捌万叁仟玖佰元）；（2）自本次增资工商
变更登记完成之日起 6 个月内（且不晚于 2025 年 3 月 31 日），甲方向标的公司支付
增资款 321.61 万元（大写：人民币叁佰贰拾壹万陆仟壹佰元），乙方向标的公司支付增资款 60.00 万元（大写：人民币陆拾万元）。”
2024年 12月 18日，豪恩汽电根据上述协议向智能产投缴纳增资款 5,918.39万元。
综上，截至本重大资产重组实施情况独立财务顾问核查意见出具之日，标的公司已经完成工商登记手续，完成了股权交割，豪恩汽电已合法拥有标的公司 55%股份权益。
（四）本次交易前后相关情况对比
1、交易前后挂牌公司的股权结构变化情况
根据公司停牌时股权结构，本次交易前后，公司的股权结构对比表如下：
本次交易前后豪恩智联股权结构表（前十大）
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称 持股数量 持股比例 股东名称 持股数量 持股比例
（股） （股）
深圳市豪恩科 深圳市豪恩科技
1 技集团股份有 42,787,700 69.72% 集团股份有限公 42,787,700 69.72%
限公司 司
2 杨海涛 9,018,000 14.69% 杨海涛 9,018,000 14.69%
3 深圳市臻朗科 6,000,000 9.78% 深圳市臻朗科技 6,000,000 9.78%
技有限公司 有限公司
4 陈晓锋 900,000 1.47% 陈晓锋 900,000 1.47%
5 彭涛 300,000 0.49% 彭涛 300,000 0.49%
6 谢伟川 300,000 0.49% 谢伟川 300,000 0.49%
7 杨惠昌 300,000 0.49% 杨惠昌 3
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