深圳市豪恩智能物联股份有限公司
其 他
出售资产
暨关联交易
之重大资产重组实施情况报告书
独立财务顾问
开源证券股份有限公司
住所：【陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层】
2025年3月5日
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本重大资产重组实施情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人承诺重大资产重组实施情况报告书中财务会计资料真实、完整。
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”） 或中国证监会对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
目录
公司声明 ......1
释义 ......4
第一节 本次交易概述......5
一、 本次交易基本情况......5
(一)、 本次交易方案......5
(二)、 交易对方和交易标的......5
(三)、 交易价格......5
二、 本次交易涉及的业绩承诺补偿情况......6
三、 本次交易构成关联交易......6
四、 本次交易构成重大资产重组......6
五、 本次交易导致公司实际控制权发生变化......7
六、 本次交易涉及股票发行......7
七、 其他（自定义）......7
第二节 本次交易实施情况......8
一、 本次交易的决策及批准情况......8
(一)、 公司履行的决策情况......8
(二)、 交易对方的决策情况......9
(三)、 主管部门的批准......9
(四)、 标的公司履行的决策程序......9
(五)、 其他......9
二、 本次交易的实施情况......10
(一)、 交易标的交付情况......10
(二)、 交易对价的支付情况......10
三、 本次交易前后相关情况对比......10
(一)、 交易前后挂牌公司的股权结构变化情况......10
(二)、 本次交易导致公司控制权及主营业务发生变化......11
(三)、 本次交易后公司治理结构、关联交易和同业竞争的变动情况 ......11
四、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......13
五、 人员更换或调整情况说明......13
(一)、 公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况 13
(二)、 标的资产公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关
人员的调整情况 ......13
六、 相关协议和承诺的履行情况......13
(一)、 相关协议的履行情况......13
(二)、 相关承诺的履行情况......16
七、 相关后续事项的合规性及风险......18
八、 本次重大资产重组聘请其他第三方的情况......18
九、 其他......18
第三节 中介机构对本次交易实施情况出具的结论性意见......19
一、 独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况的结论性意见......19
二、 律师对本次重大资产重组实施情况的结论性意见......20
三、 其他......20
第四节 董事、监事、高级管理人员声明......21
释义
本重大资产重组实施报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
释义项目 释义
公司、本公司、豪恩智联 指 深圳市豪恩智能物联股份有限公司
豪恩汽电、交易对手方 指 深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司
智能产投、惠州豪恩、标的资产、 指 惠州市豪恩智能产业投资有限公司
标的公司
公司与豪恩汽电拟以货币出资方式共同对公司控股子公
司智能产投增资，公司认缴注册资本 60.00 万元，增资
本次重组、本次交易 指 后持股比例由 60.00%变更为 45.00%,豪恩汽电认缴新增
注册资本 6,240.00 万元，增资后持股比例由 40.00%变更
为 55.00%，从而导致公司丧失对智能产投的控制权。
本报告书 指 深圳市豪恩智能物联股份有限公司重大资产重组报告书
《惠州市豪恩智能产业投资有 《深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司拟增资事宜涉
限公司股东全部权益价值资产 指 及的惠州市豪恩智能产业投资有限公司股东全部权益价
评估报告》、《评估报告》 值资产评估报告》
控股股东、豪恩集团、豪恩科技 指 深圳市豪恩科技集团股份有限公司
集团
《重组管理办法》 指 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》
《挂牌公司治理规则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》
全国中小企业股份转让系统、股 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
转公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况， 均为四舍五入所致。
第一节 本次交易概述
一、本次交易基本情况
公司于 2024 年 10 月 22 日召开第四届董事会第四次会议，2025 年 1 月 18 日召开 2024 年第
二次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
(一)、本次交易方案
智能产投为了满足其经营发展过程中的资金需求，拟增加注册资本 6,300 万元，其注册资
本将由 18,500 万元增至 24,800 万元。本次智能产投增资，公司认缴注册资本 60.00 万元，增
资后持股比例由 60.00%变更为 45.00%,豪恩汽电认缴新增注册资本 6,240.00 万元，增资后持股比例由 40.00%变更为 55.00%。
因此，本次交易完成后，公司丧失对智能产投的控制权，智能产投不再纳入公司合并报表范围，豪恩汽电拥有智能产投的控制权。
(二)、交易对方和交易标的
本次交易对方为豪恩汽电，为公司控股股东豪恩科技集团、公司实际控制人陈清锋控制下的企业，本次交易前其持有智能产投 40.00%的股份。
本次交易的标的公司为智能产投。
(三)、交易价格
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2024 年 6 月 30 日为审计基准日的致同审
字（2024）第 441B027859 号审计报告，智能产投在审计基准日的所有者权益账面值为176,222,907.84 元。
根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日的北方亚事
评报字[2024]第 01-827 号《资产评估报告》，采用资产基础法对智能产投进行评估，截至评估
基准日 2024 年 6 月 30 日，智能产投股东全部权益价值的评估值为 17,755.17 万元，评估增值
132.87 万元，增值率 0.75%。
结合上述审计评估的情况，考虑智能产投未来发展前景、历次增资情况等，经公司管理层与董事会详细讨论，与交易对方充分沟通达成一致，并根据《公司法》的规定，确定本次增资价格为 1.00 元/注册资本。本次交易后，公司对智能产投持股比例由 60.00%降低为 45.00%，公司丧失了对智能产投的控制权，智能产投不再纳入公司合并报表范围。
本次交易不涉及公司支付或收取对价。
二、本次交易涉及的业绩承诺补偿情况
本次交易双方未签订业绩承诺及补偿协议。
三、本次交易构成关联交易
本次交易对方豪恩汽电与公司存在主要关联关系如下：豪恩汽电为公司控股股东豪恩科技集团、公司实际控制人陈清锋控制下的企业，本次交易前持有智能产投 40%的股份。
因此，本次重大资产重组构成关联交易，关联方在审议相关议案时回避表决。
四、本次交易构成重大资产重组
（一）重组相关规则
根据《重组管理办法》第二条相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。”
根据《挂牌公司治理规则》第八十六条相关规定：“挂牌公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用第八十二条。”
本次智能产投增资，公司放弃了对其同比例增资权，对其持股比例由 60.00%下降为 45.00%，从而导致公司丧失对智能产投的控制权，智能产投不再纳入公司合并报表范围，视为公司出售股权资产。
计算《重组管理办法》第二条规定的比例时，应当遵守下列规定。
《重组管理办法》第四十条相关规定：“（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金
额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准”。
（二）重组计算过程
本次交易，根据《重组管理办法》第四十条相关规定计算过程如下：
一、资产总额指标 金额（万元）
标的公司 2024 年 6 月 30 日经审计的财务报表期末资产总
额① 
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