31,573.89
公司2023年12月31日经审计的财务报表期末资产总额② 49,342.90
比例（①/②） 63.99%
二、净资产指标 金额（万元）
标的公司 2024 年 6 月 30 日经审计的财务报表期末净资产
额③ 17,622.29
公司2023年12月31日经审计的财务报表期末净资产额④ 12,201.50
比例（③/④） 144.43%
综上所述，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易未导致公司实际控制权发生变化
本次交易前，公司控股股东为豪恩科技集团，实际控制人为陈清锋。豪恩科技集团持有公司股份 42,787,700 股，占公司股本总额的 69.72%。本次交易不涉及股份发行，不会导致股权结构发生变化。
因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
六、本次交易涉及股票发行
本次交易不涉及股票发行。
七、其他
无。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策及批准情况
(一)、公司履行的决策情况
2024 年 10 月 22 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于对控股子公司
增资的议案》、《关于公司增资控股子公司构成重大资产重组的议案》、《关于公司增资控股子公司构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<非上市公众公司重大资产重组管理办法>第四条规定的议案》、《关于签署附生效条件的<惠州市豪恩智能产业投资有限公司增资协议>的议案》、《关于批准本次交易审计报告的议案》、《关于批准本次交易评估报告的议案》、《关于公司本次重大资产重组标的资产定价公允性、合理性的议案》、《关于本次重大资产重组评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于批准<重大资产重组报告书>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等。
2024 年 10 月 22 日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于对控股子公司
增资的议案》、《关于公司增资控股子公司构成重大资产重组的议案》、《关于公司增资控股子公司构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<非上市公众公司重大资产重组管理办法>第四条规定的议案》、《关于签署附生效条件的<惠州市豪恩智能产业投资有限公司增资协议>的议案》、《关于批准本次交易审计报告的议案》、《关于批准本次交易评估报告的议案》、《关于公司本次重大资产重组标的资产定价公允性、合理性的议案》、《关于本次重大资产重组评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于批准<重大资产重组报告书>的议案》。
前述董事会会议提议召开 2024 年第二次临时股东大会。根据《挂牌公司并购重组业务问答（一）》的规定，公司重大资产重组的信息披露文件经全国中小企业股份转让系统审查需要更正，公司披露了延期召开本次股东大会的公告。
2025 年 1 月 18 日，公司召开了股东大会，会议审议通过了《关于对控股子公司增资的议案》、
《关于公司增资控股子公司构成重大资产重组的议案》、《关于公司增资控股子公司构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<非上市公众公司重大资产重组管理办法>第四条规定的议案》、《关于签署附生效条件的<惠州市豪恩智能产业投资有限公司增资协议>的议案》、《关于批准本次交易审计报告的议案》、《关于批准本次交易评估报告的议案》、《关于公司本次重大资产重组标的资产定价公允性、合理性的议案》、《关于本次重大资产重组评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于批准<重大资产重组报告书>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。
(二)、交易对方的决策情况
2024 年 10 月 22 日，豪恩汽电召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于对参股
公司增资暨关联交易的议案》等，豪恩汽电与豪恩智联以货币出资方式共同对豪恩智能增资，增资后，豪恩智能成为豪恩汽电的控股子公司。本事项涉及关联交易，豪恩汽电独立董事就此事项召开了独立董事专门会议并经全体独立董事同意，保荐机构出具了专项核查意见。
2024 年 11 月 11 日，豪恩汽电召开 2024 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于对参股
公司增资暨关联交易的议案》等。北京市通商（深圳）律师事务所对此次股东大会出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员和召集人资格符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，会议的表决程序、表决结果合法、有效。
(三)、主管部门的批准
1、本次交易已通过全国股转系统审查
本次交易已通过全国股转系统对信息披露文件的审查，并根据审核意见对信息披露文件进行了修订及信息披露。
2、本次交易豁免证监会注册
根据《重组管理办法》第十九、二十条的规定，本次交易不涉及发行股份，本次交易完成后，豪恩智联的股东情况不会发生变化，即本次交易不会导致豪恩智联的股东人数累计超过 200人。本次交易豁免证监会的注册。
2025 年 1 月 2 日，全国股转公司审核通过了本次重组的相关信息披露内容。豪恩智联股票
于 2024 年 10 月 28 日起恢复转让。
(四)、标的公司履行的决策程序（如有）
根据标的公司的章程，标的公司增资须由执行董事制定公司增资方案并经过其股东会表决
通过。2024 年 10 月 22 日，标的公司执行董事张晓红制定了《惠州市豪恩智能产业投资有限公
司增资方案》，并同意将该增资方案提交股东会审议。2025 年 1 月 2 日，全国股转公司审核通过
了本次重组的相关信息披露内容。
2025 年 1 月 20 日，标的公司的股东会审议通过了《惠州市豪恩智能产业投资有限公司增资
方案》。
(五)、其他
无。
二、本次交易的实施情况
智能产投
标的资产过户方式 工商登记备案
标的资产过户时间 2025 年 1 月 22 日
验资机构信息 不适用
验资时间
标的交付是否与方案一致 是
(一)、交易标的交付情况
2025 年 1 月 22 日，根据智能产投取得的惠州大亚湾经济技术开发区管理委员会市场监管管
理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91441300MA54A1JM8G），智能产投增资事项已
已于 2025 年 1 月 22 日办理完毕工商变更登记手续，注册资本由 18,500 万元变更为 24,800 万元。
(二)、交易对价的支付情况
本次交易为智能产投增资，不涉及公司支付或收取对价。
根据《惠州市豪恩智能产业投资有限公司增资协议》，“3.2 各方一致同意，投资方按照下列安排分期向标的公司指定账户缴纳增资款：（1）自本次增资工商变更登记完成之日起 3 个月内
（且不晚于 2024 年 12 月 31 日），甲方向标的公司支付增资款 5,918.39 万元（大写：人民币伍
仟玖佰壹拾捌万叁仟玖佰元）；（2）自本次增资工商变更登记完成之日起 6 个月内（且不晚于 2025
年 3 月 31 日），甲方向标的公司支付增资款 321.61 万元（大写：人民币叁佰贰拾壹万陆仟壹佰
元），乙方向标的公司支付增资款 60.00 万元（大写：人民币陆拾万元）。”
2024 年 12 月 18 日，豪恩汽电根据上述协议向智能产投缴纳增资款 5,918.39 万元。
综上，截至本重大资产重组实施情况报告书出具之日，标的公司已经完成工商登记手续，豪恩汽电已按照协议要求缴纳首期增资款，剩余部分将按照协议约定时间内支付，豪恩汽电已合法拥有标的公司55%股份权益。
三、本次交易前后相关情况对比
(一)、交易前后挂牌公司的股权结构变化情况
根据公司停牌时股权结构，本次交易前后，公司的股权结构对比表如下：
本次交易前后豪恩智联股权结构表（前十大）
序号 本次交易前 本次交易后
股东名称 持股数量（股） 持股比例 股东名称 持股数量（股）持股比例
深圳市豪恩 深圳市豪恩科技
1 科技集团股 42,787,700 69.72% 集团股份有限公 42,787,700 69.72%
份有限公司 司
2 杨海涛 9,018,000 14.69% 杨海涛 9,018,000 14.69%
深圳市臻朗 深圳市臻朗科技
3 科技有限公 6,000,000 9.78% 有限公司 6,000,000 9.78%
司
4 陈晓锋 900,000 1.47% 陈晓锋 900,000 1.47%
5 彭涛 300,000 0.49% 彭涛 300,000 0.49%
6 谢伟川 300,000 0.49% 谢伟川 300,000 0.49%
7 杨惠昌 300,000 0.49% 杨惠昌 300,000 0.49%
深圳市龙与 深圳市龙与虎投
8 虎投资合伙 300,000 0.49% 资合伙企业（有 300,000 0.49%
企业（有限合 限合伙）
伙）
9 邹定方 300,000 0.49% 邹定方 300,000 0.49%
10 谭宏伟 300,000 0.49% 谭宏伟 300,000 0.49%
(二)、本次交易导致公司控制权及主营业务发生变化
本次交易不涉及股份发行，不涉及公司自身股份变动，本次交易前后公司的控股股东、实际控制人未发生变化。因此，本次交易未导致公司控制权发生变化。
本次交易完成后，公司主营业务保持
查看PDF原文
