股数量的计算方式为直接与间接控制公司股份数量的合计；第一大股东持股数量计算方式为直接持股数量。
本次发行前，公司的控股股东、实际控制人为党继革，其直接持有公司股份 21,251,900
股，占公司总股本的 97.73%，为公司的控股股东、实际控制人。
本次发行后，党继革直接持有公司股份 21,251,900 股，占公司发行后总股本的比例为
96.25%，通过石家庄星同间接控制公司 335,000 股股份，占公司发行后总股本比例为 1.52%，党继革最终控制公司股权比例达到 97.77%，为公司的控股股东、实际控制人。
综上，本次发行前后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，均为党继革。
（六）本次定向发行对其他股东权益的影响
本次定向发行未对其他股东权益或其他类别股东权益造成不利影响。本次定向发行 完成后，公司所有者权益将有所提升，资本实力增强，为公司持续经营提供一定的资金保 障，增强公司抗风险能力，给公司运营带来积极影响。
（七）本次定向发行相关特有风险的披露
本次定向发行尚需取得全国股转公司出具的同意定向发行的函后方可实施。本次定 向发行能否取得全国股转公司出具的同意定向发行的函尚存在不确定性，且最终取得同 意定向发行的函的时间也存在不确定性。除上述风险外，本次股票发行不存在其他特有风 险。
五、其他重要事项
1、公司不存在违规资金占用等权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。
2、公司及其子公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。
3、公司现任董事、监事、高级管理人员不存在最近二十四个月内受到过中国证监会 行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股转公司公开谴责、通报批评、认定其不适合担 任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
4、公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。
5、公司及控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和本次 发行对象不属于失信联合惩戒对象。
6、公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理有关本次股票发行的相关事宜， 包括但不限于：
（1）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及监管部门的要求，制作、签署、 报送、修改与公司本次定向发行股票有关的各项文件，签署与公司本次定向发行股票有关 的各项文件，并提出各项申请、做出各项回复；
（2）在本次定向发行股票的申请通过审核后，按照全国股转系统的规定办理具体定 向发行股票手续；
（3）根据本次定向发行股票的实际情况，对公司章程和其他治理制度中的相关条款 进行修订；
（4）在市场监督管理部门办理与公司本次定向发行股票有关的注册资本变更等登记 和备案手续；
（5）根据中国资本市场环境的变化情况（包括监管政策的变化），中止或终止公司的 本次定向发行股票；
（6）与公司本次定向发行股票有关的一切其他事宜。
上述授权的期限为公司股东大会审议通过授权事项之日起 12 个月。
六、本次发行相关协议的内容摘要
（一）附生效条件的股票认购合同的内容摘要
1. 合同主体、签订时间
甲方：石家庄市星同企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方：河北双星种业股份有限公司
签订时间：2025 年 1 月 16 日
2. 认购方式、支付方式
甲方全部以人民币现金方式认购甲方本次定向发行的股份。
3. 合同的生效条件和生效时间
本协议自甲方、乙方盖章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：
（1）乙方董事会、股东大会决议批准本次股票发行、发行方案及本协议；
（2）甲方根据合伙协议要求履行决策程序；
（3）取得全国股转公司关于本次股票定向发行的无异议函。
4. 合同附带的任何保留条款、前置条件
除合同所述的生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、前置条件。
5. 相关股票限售安排
本次发行认购股票限售除应遵守法律、法规及股转系统相关规定外，锁定期如下：持 有公司的股票锁定期为3年（即36个月），自公司股票登记至合伙企业名下之日起计算。
6. 特殊投资条款
本次定向发行不涉及特殊投资条款。
7. 发行终止后的退款及补偿安排
如乙方本次股票发行未能成功发行且乙方已收到甲方缴纳的认购款，则乙方在知悉 或应当知悉未能成功发行之日起 10 个工作日内，应向甲方返还其已缴纳的认购款，如开 户银行就该等认购资金向公司支付了利息，公司应将该等利息一并返还甲方。
8. 风险揭示条款
（1）乙方系在全国股转系统挂牌的企业。全国股转系统的相关制度、规则与上海证 券交易所、深圳证券交易所的相关制度、规则存在较大差别。
（2）中国证监会和全国股转公司不对挂牌公司的投资价值及投资者的收益作出实质 性判断或者保证。
（3）除全国股转公司规定的情形外，不符合股票公开转让准入标准的投资者只能买 卖其持有或曾持有的挂牌公司股票，不得委托买卖其他挂牌公司的股票。
（4）在甲方认购乙方股票之前，甲方应当认真阅读《全国中小企业股份转让系统业 务规则（试行）》等有关业务规则、细则、指引和通知，并密切关注中国证监会、全国股 转公司相关规定、制度、规则、要求的调整。
（5）挂牌公司股票价格可能因多种原因发生波动，甲方应当充分关注投资风险。除 股票投资的共有风险外，甲方还应当特别关注乙方业务收入波动等方面的公司风险、股权 相对集中的流动性风险、挂牌公司信息披露要求和标准低于上市公司的信息风险等风险。
（6）甲方应当从风险承受能力、风险认知能力、投资目标、心理和生理承受能力等 自身实际情况出发，审慎认购乙方股票，合理配置其金融资产。
（7）乙方经营与收益的变化，由乙方自行负责，由此变化引致的投资风险，由甲方 等投资者自行承担。
9. 违约责任条款及纠纷解决机制
（1）双方对因其违反本合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损 失、索赔及费用，则构成违约。除非另有约定，双方同意，本协议的违约金为甲方总投资 金额的 20%。
（2）甲方无法及时支付认购资金的，应及时告知乙方；甲方无故延期支付认购资金 导致本次发行失败的，应赔偿乙方为本次发行支出的律师费、财务顾问费等相关费用。
七、中介机构信息
（一）主办券商
名称 招商证券
住所 深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
法定代表人 霍达
项目负责人 刘东方
项目组成员（经办人） 薛巍、徐嘉鑫、刘恒
联系电话 0755-82943666
传真 0755-82943121
（二）律师事务所
名称 上海市锦天城（北京）律师事务所
住所 北京市东城区东长安街 1 号东方广场东方经贸城中一
办公楼 6 层
单位负责人 张月明
经办律师 卢颖、王馨琰
联系电话 010-85230688
传真 010-85230699
（三）会计师事务所
名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所 北京市海淀区知春路 1 号 22 层 2206
执行事务合伙人 谢泽敏
经办注册会计师 张美玲、孟庆超
联系电话 010-82337890
传真 010-82337890
（四）资产评估机构
名称 天昊国际房地产土地资产评估集团有限公司
住所 山东省济南市历下区解放路 11 号 1 号办公楼 1 层
单位负责人 董大龙
经办注册评估师 张彩霞、王英武
联系电话 0531-82800059
传真 0531-82800059
（五）股票登记机构
名称 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
住所 北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5 层
法定代表人 周宁
经办人员姓名 -
联系电话 4008058058
传真 010-50939716
八、有关声明
（一）申请人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
党继革 高文娇 付健
王健维 赵新芳
全体监事签名：
李雷霞 刘春海 魏亚静
全体高级管理人员签名：
党继革 赵翠媛 王婷婷
河北双星种业股份有限公司（加盖公章）
年 月 日
（二）申请人控股股东、实际控制人声明
本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
实际控制人签名：
盖章：
年 月 日
控股股东签名：
盖章：
年 月 日
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