星科智能:对外投资设立子公司的公告

                                                                          公告编号：2025-002

证券代码：430545        证券简称：星科智能        主办券商：湘财证券
                山东星科智能科技股份有限公司

                  对外投资设立子公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况

    根据公司战略规划部署，为满足经营发展需要，公司拟在济南市章丘区设
 立全资子公司，对外投资金额 1,000.00 万元（其中：600.00 万元现金，400.00 万
 元资产），该子公司经营范围拟为：许可项目：实施高中阶段学历教育的营利 性民办学校。一般项目：教育咨询服务；信息咨询服务；业务培训。

    上述相关信息最终以市场监督管理部门及相关审批部门核准通过为准。（二）是否构成重大资产重组

  本次交易不构成重大资产重组。

    根据《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第 1 号——
 重大资产重组》的规定：“挂牌公司新设全资子公司或控股子公司、向全资子 公司或控股子公司增资，不构成重大资产重组。但挂牌公司新设参股子公司或 向参股子公司增资，若达到《重组办法》第二条规定的标准，则构成重大资产 重组。”

    本次对外投资设立全资子公司，不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

  本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

    公司于 2025 年 3 月 7 日召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于
 拟对外投资设立全资子公司的议案》，表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0
 票，本次对外投资不构成关联交易，无需回避表决。

    根据《公司章程》第四十三条股东大会行使职权规定：“（十三）审议批准

                                                                          公告编号：2025-002

 以下交易（提供担保除外）事项：

    1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成 交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

    2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资 产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。”

    最近一个会计年度（2023 年度）经审计合并报表总资产为 188,107,339.94
 元，归属于挂牌公司股东的净资产为 136,155,351.68 元，经计算，本次对外投资 金额占 2023 年期末经审计总资产、净资产的比例分别为 5.32%、7.34%。未达到 上述提交股东大会审议的标准，因此本次对外投资事项无需提交股东大会审 议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

    拟设立的全资子公司经营范围包含需办理前置许可的业务，因此需先报当 地主管部门审批许可资质，后报当地市场监督管理部门办理登记注册手续，新 公司的名称、注册地址、经营范围等相关事宜以相关部门最终核准为准。
（六）本次对外投资不涉及进入新的领域
（七）投资标的是否开展或拟开展私募投资活动

    本次投资标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（八）不涉及投资设立其他具有金融属性的企业

    本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、投资标的情况
（一） 投资标的基本情况

    名称：济南市数科职业中等专业学校有限公司

    注册地址：章丘区刁镇柴家村小庄北街 18 号

    主营业务：许可项目：实施高中阶段学历教育的营利性民办学校。一般项目：教育咨询服务；信息咨询服务；业务培训。

    各投资人的投资规模、方式和持股比例：

    投资人名称      出资方式  出资额或投资金额  出资比例或  实缴


                                                                          公告编号：2025-002

                                                    持股比例  金额

 山东星科智能科技

  股份有限公司    现金+资产        10,000,000.00        100%    -

（二） 出资方式

    本次对外投资的出资方式为√现金 √资产 □股权 □其他具体方式

    1、本次投资的资金（600.00 万元）来源为公司自有资金。

    2、根据营利性民办学校对投入资产的基本要求，本次拟投资的资产（400.00 万元）主要来源为公司自产的教学设备等产品（最终所需教学产品以主管部门 审批开设的专业为准），资产价值通过评估来确认。投入的资产不涉及诉讼、 仲裁等事项。
三、定价情况

    根据营利性民办学校对投入资产的基本要求，本次对外投资需投入教学设 备等作为基本办学条件，最终根据其审批专业进行投入，拟投资价值为 400.00 万元的资产。
四、对外投资协议的主要内容

    本次对外投资成立的全资子公司为公司 100.00%持股，无需签订相关的对
 外投资协议。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的

    本次对外投资有利于带动现有业务的发展，进一步扩大业务规模，提高公 司综合实力，扩大品牌影响力与知名度。
（二）本次对外投资存在的风险

    公司本次对外投资是依据业务实际发展需求及未来发展战略所做的慎重 决策，但在实际经营过程中可能面临运营管理、市场环境等方面的风险。公司 将不断完善内部控制体系，加强风险防范运行机制，加强监督，积极应对，控 制风险。
（三）本次对外投资对公司经营及财务的影响

    本次对外投资符合公司长期发展战略，不会对公司日常经营产生重大影

                                                                          公告编号：2025-002

 响，有利于公司的业务发展，预计将对公司的未来财务状况和经营成果具有积 极影响。
六、备查文件目录

    《山东星科智能科技股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》

                                        山东星科智能科技股份有限公司
                                                              董事会
                                                      2025 年 3 月 7 日