上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于深圳市铂纳特斯智能装备股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书
地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 21/22/23 层
电话：0755-82816698 传真：0755-82816898
目 录
声明事项 ...... 4
问题 1.关于特殊投资条款 ...... 6
问题 2.关于公司业务 ...... 22
问题 3.关于历史沿革 ...... 44
问题 9.其他事项 ...... 78
一、关于子公司...... 79
二、关于实际控制人认定...... 85
三、关于股权激励...... 91
四、其他问题...... 99
问题 10.其他补充说明 ...... 104
致：深圳市铂纳特斯智能装备股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市铂纳特斯智能装备股份有限公司（以下简称“公司”、“铂纳特斯”）的委托，并根据公司与本所签订的《法律顾问聘请协议》及其补充协议，作为公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌”）的专项法律顾问。
本所根据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等中国现行有效的法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2024 年 11 月 29 日出具
了《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市铂纳特斯智能装备股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下
简称“《法律意见书》”）。2024 年 12 月 13 日，挂牌审查部下发《关于深圳市铂
纳特斯智能装备股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），要求公司及中介机构对有关问题作出说明和解释。现本所律师就《审核问询函》涉及的相关问题进行落实和回复，特出具《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市铂纳特斯智能装备股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所律师在《法律意见书》的基础上，出具本补充法律意见书。本补充法律意见书须与《法律意见书》一并使用，《法律意见书》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。《法律意见书》与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
声明事项
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所出具的本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
二、本补充法律意见书仅就与本次挂牌有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及会计、验资及审计、资产评估、投资决策及境外法律事项等内容时，均严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司出具的书面说明予以引述，且并不意味着本所及经办律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及经办律师不具备核查和作出判断的适当资格。本所经办律师在制作本补充法律意见书过程中，对与中国境内法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。
三、本补充法律意见书中，本所及经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或口头证言。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，有关材料上的签字、印章均是真实的，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本补充法律意见书的依据。
六、本所同意将本补充法律意见书作为公司本次挂牌所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意公司在其为本次挂牌而编制的《公开转让说明书》中部分或全部自行引用或根据全国股转公司审查要求引用本补充法律意见书的内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本所及经办律师未授权任何单位或个人对本所出具的本补充法律意见书作任何解释或说明。
九、本补充法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及经办律师根据有关法律、法规、规章和全国股转公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
问题 1.关于特殊投资条款
根据申报材料，勤道东创等 12 名公司股东与公司实际控制人袁维之间存在
尚未履行完毕的特殊投资条款，上述特殊投资条款自向全国股转系统递交挂牌
申请之日终止/中止，并附加恢复条件，回购条款触发时间涉及 2025 年 12 月 31
日、2026 年 12 月 31 日和 2028 年 12 月 31 日等。
请公司：（1）梳理并完整披露现行有效的特殊投资条款，具体包括相关特殊投资条款的完整内容、义务主体、效力恢复情形、触发条件，是否已履行公司内部审议程序，是否涉及《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定应当清理的情形；结合现有中止、终止条款内容及其具体恢复条件，披露是否存在公司挂牌后恢复禁止性特殊投资条款的情形，是否符合挂牌相关规定；（2）结合公司资本运作计划及触发条件要求，说明特殊投资条款触发的可能性，触发后对公司控制权稳定性、相关义务主体任职资格以及其他公司治理、经营事项是否构成重大不利影响；量化测算特殊投资条款触发时义务主体需承担的回购金额，并结合义务主体的资信情况说明其是否具备履约能力；（3）结合历史上特殊投资条款的触发、履行及解除情况，说明特殊投资条款的履行及解除过程是否存在纠纷、争议，是否存在损害公司及其他股东利益的情形，是否对公司经营产生不利影响，目前是否存在已触发但尚未履行完毕的特殊投资条款。
请主办券商、律师核查上述事项，就公司是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于特殊投资条款的相关监管要求发表明确意见。
【核查内容】
一、梳理并完整披露现行有效的特殊投资条款，具体包括相关特殊投资条款的完整内容、义务主体、效力恢复情形、触发条件，是否已履行公司内部审议程序，是否涉及《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定应当清理的情形；结合现有中止、终止条款内容及其具体恢复条件，披露是否存在公司挂牌后恢复禁止性特殊投资条款的情形，是否符合挂牌相关规定
公司已在公开转让说明书“第一节 基本情况”之“三、公司股权结构”之“（五）
其他情况”之“2、特殊投资条款情况”补充披露如下：
“特殊投资条款的具体内容如下：
序 权利 义务 特殊投资条款
号 人 主体
第一条 回购条款
1.当出现下列任一事项（“回购事件”）时，甲方有权要求实际控
制人袁维（即本协议的乙方）以回购价格回购该甲方持有的全部或
者部分公司股份：
（1）公司未能于 2024 年 12 月 31 日前向全国中小企业股份转让
系统（“全国股转系统”）递交挂牌申请材料并获受理；
（2）公司未能于 2025 年 12 月 31 日前向北京、上海、深圳证券
交易所或经甲方认可的其他境内外证券交易所（“证券交易所”）
递交首次公开发行股份并上市申请并获受理；
（3）公司未能于 2026 年 12 月 31 日前在证券交易所完成首次公
开发行股份并上市（“上市”），且公司未能于 2026 年 12 月 31
日前通过甲方认可的并购方式实现甲方退出；
（4）公司、控股股东或实际控制人出现重大违规行为或重大诚信
问题而严重损害公司或股东权益的；
（5）未经甲方同意，公司控股股东或实际控制人发生变更；
（6）实际控制人从事与公司利益存在实质性冲突的，且未向甲方
披露的工作，或违反竞业禁止（定义见《股东协议》）承诺；
（7）公司、控股股东或实际控制人严重违反交易文件约定的重大
义务，并且未在甲方发出要求予以补救的书面通知后的合理期限
珠 江 内及时采取补救措施；
1 大 健 袁维 （8）任何直接或间接持有公司股份的个人或实体依据其与公司和
康 /或控股股东和/或实际控制人签署的协议或其他有约束力的文件
提出回购股份要求，但员工持股平台的实际权益持有人要求公司
和/或控股股东和/或实际控制人回购的情形除外。
2.自回购事件触发之日起或甲方知道或应当知道回购事件触发之
日起（以孰晚计算）一年内甲方有权要求实际控制人回购甲方所持
公司全部或部分股份。实际控制人应当在收到珠江大健康发出回
购通知之日起三个月内，按照回购价格回购珠江大健康要求回购
的其在公司中持有的全部或部分股份，并向珠江大健康支付全部
回购价款。如实际控制人未按时足额支付回购价款，应就其应付未
付的回购价款按万分之五/日支付逾期利息。
3.本条所称“回购价格”，是指该甲方根据《增资协议》所支付的
所有投资总额加上按年化 8%单利计算的利息（自交割日至甲方收
到全部回购价款之日止计算），加上公
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