登记即投入使用的情形；公司新建项目生产过程中无工业废水的产生及排放，且激光切割烟尘、焊接烟尘可直接高空达标排放，因此公司新建项目不需要配套废水废气污染防治设施；公司相关项目无须配套废水废气污染防治
设施的原因合理，具备明确依据；
4、2020 年初，受全球突发不利事件影响，相关医疗设备存在较大的市场需
求，公司计划生产销售相关医疗设备，因此取得第二类医疗器械经营备案凭证，公司取得第二类医疗器械经营备案凭证后，并未实际开展相关业务，报告期内，公司第二类医疗器械经营备案凭证对应的业务收入为 0；公司使用特种设备情况所涉资质办理齐备，配备的操作人员均已取得特种设备作业人员证，特种设备的使用合法合规；
5、公司核心技术人员袁维、万克存、李月生不存在或潜在涉及竞业禁止、知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或其他争议；
6、公司部分租赁房产未取得产权证书，未办理租赁备案，上述房产权属瑕疵不会对公司及其子公司的资产、财务、持续经营造成重大不利影响，公司已制定了有效的应对措施。
问题 3.关于历史沿革
根据申报材料，（1）上市公司大族激光于 2016 年 8 月以 22.5 元/股的价格
分别收购袁维、彭榴持有的公司 51%股权，后袁维于 2019 年 11 月以 47.25 元/
股的价格回购大族激光所持有的公司 51%股权；（2）公司现境外自然人股东黄
奇俊于 2023 年 4 月 15 日通过受让袁维持有的公司 1%股份入股公司，未办理外
商投资相关审批或备案手续；（3）曹林斌于 2015 年 7 月向彭榴转让其持有的公司 40%股权并退出公司，其实际股权转让价格与协议约定价格存在差异；2020
年 3 月至 2021 年 7 月期间，公司控股股东铂维投资对外股权转让的价格远低于
2020 年 1 月袁维与铂维投资间 27.65 元/股的股权转让价格，且部分自然人从铂
维投资受让股份的实际价格与协议价格存在差异；2021 年 9 月，陈小年以 10 元
/股的价格向尹友晖转让其持有公司的 3%股权；（4）公司股东梁雨辰、陈惠林、
郭绪刚、尹友晖曾分别代他人持有公司 70 万元、4 万元、60 万元 24 万元出资；
代持还原解除时，梁雨辰等代持人按被代持人要求将所持公司股份以 30 元/股的价格转让给其指定的受让方，且代持还原价格远高于被代持人的入股价格。
请公司：（1）关于收购。①说明大族激光收购公司 51%股权后又由公司实
际控制人回购的背景、原因及合理性，大族激光与公司及其控股股东、实际控制人之间的股权转让是否存在争议或纠纷，是否存在未披露且未履行完毕的特殊投资条款；②结合大族激光入股价格、回购价格的公允性及存在重大差异的原因及合理性，说明是否存在利益输送情形；说明公司与大族激光在业务、人员、资产、机构等方面的独立性，是否有重要资产、主要技术、核心人员来源于大族激光，大族激光退出后对公司是否存在重大不利影响；（2）说明公司境外股东黄奇俊股权变动相关程序性瑕疵的整改措施，公司是否存在被外商投资、外汇等主管部门行政处罚的情形，是否构成重大违法违规；说明有限公司设立时及公司历次增资时公司注册资本未履行验资程序的原因及合法性；（3）关于股权转让。①说明曹林斌与袁维共同设立公司的背景及原因，曹林斌转让公司股权并退出公司的原因，约定的股权转让价格与实际支付价格存在差异的原因及合理性，是否存在争议或纠纷，曹林斌所持公司股权是否存在代持情形；②说明铂维投资历次对外转让公司股权及陈小年向尹友晖转让股权的原因、对手方及与公司关联关系、转让价格及定价公允性、价款支付情况，协议价格与转让价格存在差异、
股权转让价格在不同程度上低于袁维与铂维投资间转让股权价格的原因及合理性，是否存在代持或其他利益安排；列表说明公司报告期内及期后历次股权转让及增资的背景、交易对手方及与公司关联关系、转让价格及定价公允性、资金来源、价款支付情况，以及是否经过公司内部审议程序；（4）关于股份代持。①结合蔡赞锋、张刘美、顾林娜、张建群、朱伟等人的身份及其入股原因、入股价格及定价公允性、入股资金来源、股份转让价格的定价依据及公允性，说明上述主体与公司及其控股股东、实际控制人、董监高、主要客户及供应商的关联关系，代持还原价格与入股价格存在重大差异的原因及合理性，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形，是否存在利益输送情形；②说明代持还原时陈剑光、朱伟、李荣美、陈江江、朱伟、红石创科等受让方是否知悉上述股份代持事项，股份转让是否存在或潜在纠纷，股份代持解除是否真实、有效，是否均已在申报前解除还原，是否取得全部代持人、被代持人及股份受让方的确认。
请主办券商、律师：（1）核查上述事项，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见；（2）说明以下核查事项：①结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股份代持核查程序是否充分有效；②结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股份代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；③公司是否存在未解除、未披露的股份代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议；④公司是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于国有股权形成与变动的规定，是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。
【核查内容】
一、关于收购。①说明大族激光收购公司 51%股权后又由公司实际控制人
回购的背景、原因及合理性，大族激光与公司及其控股股东、实际控制人之间的股权转让是否存在争议或纠纷，是否存在未披露且未履行完毕的特殊投资条款；②结合大族激光入股价格、回购价格的公允性及存在重大差异的原因及合理性，
说明是否存在利益输送情形；说明公司与大族激光在业务、人员、资产、机构等方面的独立性，是否有重要资产、主要技术、核心人员来源于大族激光，大族激光退出后对公司是否存在重大不利影响
（一）说明大族激光收购公司 51%股权后又由公司实际控制人回购的背景、
原因及合理性，大族激光与公司及其控股股东、实际控制人之间的股权转让是否存在争议或纠纷，是否存在未披露且未履行完毕的特殊投资条款
1、大族激光收购公司 51%股权后又由公司实际控制人回购的背景及原因
具有合理性
2016 年，大族激光看好新能源产业的发展，希望开拓新能源产业并形成业
务协同，拟取得公司控制权。2016 年 8 月，大族激光受让袁维、彭榴持有公司51%股权，成为公司控股股东，并约定 2016 年至 2018 年的业绩承诺，业绩承诺未完成需回购全部股权。因公司未完成上述业绩承诺，大族激光与袁维商议股权回购事项，2019 年 11 月，公司实控人袁维回购大族激光持有公司全部股权，2019年 11 月 14 日，本次股权转让的工商变更登记手续办理完成。
综上，大族激光收购公司 51%股权后又由公司实际控制人回购的背景及原
因具有合理性。
2、大族激光与公司及其控股股东、实际控制人之间的股权转让不存在争议或纠纷
经访谈公司实控人、大族激光有权确认人员，大族激光与公司及其控股股东、实际控制人之间的股权转让不存在争议或纠纷。
经查阅大族激光出具的确认函，大族激光收购、出让铂纳特斯 51%股权的事
项，各方均已履行完毕相关义务，不存在纠纷或潜在纠纷。
3、不存在未披露且未履行完毕的特殊投资条款
2016 年，大族激光取得公司控股权，并约定了业绩承诺及股份回购等特殊
投资条款，经查阅大族激光出具的确认函，上述特殊投资条款均已履行完毕。截至本补充法律意见书出具之日，不存在未披露且未履行完毕的特殊投资条款。
（二）结合大族激光入股价格、回购价格的公允性及存在重大差异的原因及合理性，说明是否存在利益输送情形；说明公司与大族激光在业务、人员、资产、机构等方面的独立性，是否有重要资产、主要技术、核心人员来源于大族激光，大族激光退出后对公司是否存在重大不利影响
1、大族激光入股价格、回购价格公允、合理，入股价格与回购价格之间的差异具有合理原因，不存在利益输送情形
（1）入股价格
经访谈公司实控人、大族激光有权确认人员，双方根据公司的经营情况、新能源产业的发展前景等协商确定入股价格，不存在利用职务便利低价入股或进行利益交换的情况。
经查阅大族激光出具的确认函，大族激光及其董事、监事、高级管理人员已就收购、出让铂纳特斯 51%的股权履行了必要的决策程序和信息披露义务，符合法律法规及其他规范性文件、公司章程及其他公司治理制度的规定，不存在损害大族激光及其中小投资者合法利益的情形。
因此入股价格确认方式公允、合理，不存在利益输送情形。
（2）回购价格
2016 年，大族激光取得公司控股权，并约定业绩承诺及股份回购等条款。具
体条款内容如下：“如铂纳公司 2016-2018 三年合计净利润低于 3,100 万元，或者2016-2018 年内某年度净利润低于当年承诺净利润的 80%，则甲方有权要求丙方以现金回购甲方持有乙方的全部股权，丙方在收到甲方的书面通知后 10 个工作日内向甲方支付股权回购款，回购金额为甲方对铂纳公司的投资款（包括实际已支付的股权转让款和实际已支付的增资款）+年息 8%（三年复计，以资金实际使用天数为计算基准）” 。
因公司未完成上述业绩承诺，大族激光与袁维商议股权回购事项，回购价格计算过程如下：
项目 金额（元）
股权转让款 23,000,000.00
项目 金额（元）
大族激光增资款 16,830,000.00
利息及其他费用 9,085,087.00
回购金额合计 48,915,087.00
因此，双方根据投资入股时约定的业绩承诺及股份回购条款确定回购价格，回购价格确认方式根据公允、合理。
此外，根据大族激光退出时与袁维签署的《股权转让协议》，股权转让款未实际支付完毕前仍需计算利息。具体条款内容如下：“股权转让款利息计算期间
均从 2019 年 9 月 16 日起至乙方实际付款之日止，乙方按应付股权转让款金额的
8%复利计算利息，利息连同股权转让款一起向甲方支付。”
袁维支付股权转让款的具体情况如下：
序号 时间 金额（元）
1 2019 年 10 月 31 日 15,000,000.00
2 2019 年 11 月 1 日 1,471,702.63
3 2020 年 8 月 14 日 
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