入股价格 对外转 对外转让 代持还 入股价格 是否涉及 是否
序 被代持 被代持人身 入股原因 （元/出资 入股价格定价 入股资金 让价格 价格定价 原价格 与代持还 关联关系 规避持股 利益
号 人 份 额） 公允性 来源 （元/出 依据及公 （元/出 原价格比 限制 输送
资额） 允性 资额） 较
2 张刘美 外部投资者 发展前景 4.80 参考大族激光 自有资金 30.00 参考深创 未 代 持 - 其控股股 否 否
转让股份的公 投增资的 还原，均 东、实际
顾林娜 外部投资者 司估值定价， 自有资金 估 值 定 已 对 外 控制人、 否 否
3 夫妇 4.80 30.00 价，定价 - 董监高、
定价公允 公允 转让 前五名客
参考深创投增 未 对 外 户及供应
4 朱伟 外部投资者 30.00 资 的 估 值 定 自有资金 转 让 股 - 30.00 一致 商不存在 否 否
价，定价公允 份 关联关系
经核查，被代持方入股价格与转让价格均参考近期机构股东转让或增资时公司的估值定价，且与同次股权转让价格保持一致，定
价方式公允，被代持方入股价格与代持还原价格一致。经访谈公司控股股东、实际控制人、代持方、被代持方，股权代持及代持还原
不存在利益输送情形。
蔡赞锋、张刘美、顾林娜、张建群夫妇、朱伟因不了解任职企业对于员工对外投资的相关规定，担心对外投资影响其工作，不希
望公开对外投资情况，曾以代持身份持有铂纳特斯股份，上述被代持人与公司及其控股股东、实际控制人、董监高、前五名客户及供
应商不存在关联关系。上述被代持人中，张建群为大族激光副董事长。经查阅大族激光出具的相关确认函，大族激光及其部分员工投
资并持有铂纳特斯股权符合法律法规及其他规范性文件、公司章程及其他公司治理制度的规定，不存在违反大族激光保密制度、竟业
限制/禁止制度或有关保密、竞业限制/禁止的其他规定或约定。
经访谈被代持人蔡赞锋、张刘美、顾林娜夫妇、朱伟，被代持人不存在法律法规禁止持股的主体持有铂纳特斯股份的情况，不涉及规避持股限制等法律法规规定的情形，不存在利益输送情形。
综上，股权代持及代持还原不涉及规避持股限制等法律法规规定的情形，不存在利益输送情形。
（二）说明代持还原时陈剑光、朱伟、李荣美、陈江江、红石创科等受让方是否知悉上述股份代持事项，股份转让是否存在或潜在纠纷，股份代持解除是否真实、有效，是否均已在申报前解除还原，是否取得全部代持人、被代持人及股份受让方的确认
经访谈公司控股股东、实际控制人、代持方、被代持方、代持股权受让方，查阅股权转让相关工商档案、股权转让协议、股权转让款支付记录等资料，代持还原时红石创科知悉其受让股份存在代持事项，李荣美、陈剑光、朱伟、陈江江等受让方不知悉其受让股份存在代持事项，但代持情形不影响股权转让，股份转让不存在纠纷或潜在纠纷，股份代持解除真实、有效，均已在申报前解除还原，已取得全部代持人、被代持人及股份受让方的确认。
【核查程序及核查意见】
一、请主办券商、律师核查上述事项，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见
（一）核查程序
本所律师针对上述事项履行了以下核查程序：
1、查阅大族激光与公司实际控制人签署的股权转让相关协议，大族激光出具的确认函，访谈大族激光有权确认人员；
2、获取大族激光收购股权、出让股权相关流水，复核股权转让款计算过程；
3、了解公司业务执行情况、机构设立及运行情况，查阅公司主要资产、技术来源情况，查阅公司董事、监事、高级管理人员调查表、银行流水，确认公司与大族激光在业务、人员、资产、机构等方面的独立性；
4、查阅公司及黄奇俊出具的书面说明、公司控股股东、实际控制人出具的相关承诺；
5、走访深圳市市场监督管理局、宝安区市场监督管理局、宝安区商务局，访谈主管部门工作人员，确认公司的企业性质仍以工商系统、营业执照为准为内资企业，公司未办理外商投资企业设立及变更的审批或备案手续不属于重大违法违规行为；
6、查阅公司及子公司的《无违法违规证明公共信用信息报告》《公共信用信息查询报告（无违法违规记录版）》，了解公司是否存在受到行政处罚的记录；
7、登录国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站，查询公司是否存在受到行政处罚的记录；
8、查阅铂纳有限设立、第一次增资的《深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单》，确认铂纳有限设立、第一次增资已经在深圳市政务信息资源共享电子监察系统核实公司注册资本出资情况、确认注册资本到位；
9、查阅《深圳市市场监督管理局关于鼓励社会投资促进经济发展方式转变
的若干实施意见的通知》（深府办〔2010〕111 号，2010 年 12 月 23 日实施）、《公
司法》（2013 修正）；
10、查阅公司设立及历次增资、股权转让的工商档案、相关协议、决议文件、公司章程、银行凭证等文件，访谈公司股东。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、大族激光看好新能源产业的发展，收购公司 51%股权，后因公司未完成
业绩承诺，公司实际控制人回购公司股权，相关股权转让的背景、原因具有合理性，大族激光与公司及其控股股东、实际控制人之间的股权转让不存在争议或纠纷，不存在未披露且未履行完毕的特殊投资条款；大族激光入股价格、回购价格具有公允性，存在差异的原因具有合理性，不存在利益输送情形；公司与大族激光在业务、人员、资产、机构等方面保持独立，不存在重要资产、主要技术、核心人员来源于大族激光的情形，大族激光退出后对公司不存在重大不利影响；
2、黄奇俊因不了解相关政策，为了更快地办理工商变更登记，以居民身份证作为身份证件登记了股东和发起人身份信息，无规避外商投资相关法律法规和主管部门审批、备案之主观故意，报告期内，公司不存在被外商投资、外汇等主管部门行政处罚的情形，未构成重大违法违规；公司设立及公司历次增资时公司注册资本未履行验资程序合法合规；
3、曹林斌与袁维看好新能源行业的发展前景，经商议后共同设立了公司，共同设立公司的背景及原因具有合理性；曹林斌因为经营理念与其他管理层存在一定差异，且也有独立创业的想法，决定转让公司股权并退出公司，彼时双方认为《股权转让协议书》仅为办理工商变更所需，因此未在《股权转让协议书》中约定实际转让价格，股权转让不存在争议或纠纷，曹林斌所持公司股权不存在代持情形；铂维投资历次对外转让公司股权及陈小年向尹友晖转让股权的原因具有合理性，对手方与公司不存在除持有公司股权以外的关联关系，转让价格定价公允，除陈小年支付一半价款外，其他股权转让款已支付完毕，彼时转让双方认为
《股权转让协议书》仅为办理工商变更所需，因此未在《股权转让协议书》中约定实际转让价格，协议价格与转让价格存在差异具有合理性；袁维、彭榴将公司股权转让给铂维投资后，公司进行了资本公积金转增股本，导致铂维投资对外转让公司股权及陈小年向尹友晖转让股权的单位注册资本转让价格低于袁维、彭榴与铂维投资间转让股权的单位注册资本转让价格，具有合理性，除已披露的特殊投资条款外，不存在代持或其他利益安排；公司报告期内及期后历次股权转让及增资的背景真实；除魏凤鸣为公司董事、董事会秘书、财务总监外，其他交易对手方与公司不存在除持有公司股权以外的关联关系，除魏凤鸣因股权激励股权转让价格为公允价格的一半，其他转让价格定价公允，资金来源为自有资金，除陈小年仅支付一半外，其余价款已支付完毕，公司报告期内及期后历次股权转让及增资均经过公司内部审议程序；
4、蔡赞锋、张刘美、顾林娜、张建群、朱伟为外部投资者，看好公司发展前景入股公司，入股价格定价公允，资金来源为自有资金，与公司及其控股股东、实际控制人、董监高、前五名客户及供应商不存在关联关系，代持还原价格与入股价格不存在重大差异，不涉及规避持股限制等法律法规规定的情形，不存在利益输送情形；代持还原时红石创科知悉其受让股份存在代持事项，陈剑光、朱伟、李荣美、陈江江等受让方不知悉其受让股份存在代持事项，但代持情形不影响股权转让，股份转让不存在纠纷或潜在纠纷，股份代持解除真实、有效，均已在申报前解除还原，已取得全部代持人、被代持人及股份受让方的确认；
5、截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在未解除、未披露的股权代持事项，不存在股权纠纷或潜在争议，公司满足“股权明晰”的挂牌条件。
二、说明以下核查事项：①结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股份代持核查程序是否充分有效；②结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股份代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；③公司是否存在未解除、未披露的股份代持事项，是否存在股权纠
纷或潜在争议；④公司是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于国有股权形成与变动的规定，是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件
（一）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股份代持核查程序是否充分有效
根据公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东，出资时点对应的入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证及出资账户出资前后时点前后 3 个月的银行流水记录，相关主体的流水
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