金或自筹资金，公司股东入股行为不存在股权代持未披露的情形，不存在不正当利益输送问题。
（三）公司是否存在未解除、未披露的股份代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议
截至本补充法律意见书出具之日，前述公司历史沿革中存在的股权代持事项均已解除，公司不存在未解除、未披露的股权代持事项，不存在股权纠纷或潜在争议。
（四）公司是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于国有股权
形成与变动的规定，是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件
2022 年 1 月，深创投入股公司。根据深创投提供的资料，深创投根据其《公
司章程》规定的分级授权决策机制实施投资决策，其向公司增资已通过内部投资项目评审会决议。因此，深创投已就投资公司事项履行了相应的内部审批程序。
根据《深圳市国资委授权放权清单（2020 年版）》，“市属国有创业投资企业
所持创业企业股权不纳入企业国有资产产权登记范围”，深创投作为深圳市属国有创投企业，按照深圳市人民政府国有资产监督管理委员会的相关规定，无需就投资入股公司事宜履行国有资产评估、备案、批复等手续，无需依据《挂牌审核
业务规则适用指引第 1 号》取得国有股权设置批复文件。
2021 年 6 月，勤道东创入股公司；2021 年 7 月，勤道鑫控、日照鲲鹏入股
公司；2022 年 1 月，红土智能入股公司；2023 年 12 月，盐城东海岸、楚道睿科、
广东粤科、联创永宣入股公司。勤道东创、勤道鑫控、日照鲲鹏、红土智能、盐城东海岸、楚道睿科、广东粤科、联创永宣均系有限合伙制投资基金，根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》，股东中含有政府出资设立的投资基金的，可以基金的有效投资决策文件替代国资监管机构或财政部门的国有股权设置批复文件。根据上述投资机构确认，并查阅其通过内部投资项目评审会决议等有效投资决策文件，上述机构已履行对公司的投资决策程序。
综上，公司符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于国有股权形成与
变动的规定，符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。
问题 9.其他事项
（1）关于子公司。根据申报材料，新河科技原股东洪伟鹏、洪小燕于 2017
年 4 月分别以 1 元人民币的价格将所持新河科技全部股权转让给何润洁后，公
司于 2024 年 4 月 30 日以 731.69 万元的价格自袁维收购新河科技 100%股权；
新河科技（原柯柏迈）、百提瑞历史沿革中存在股权代持情形，何润洁、秦玲珑分别代公司实际控制人袁维持有新河科技、百提瑞 100%股权。请公司：①说明公司在报告期内收购子公司新河科技、百提瑞的背景及原因、取得的价格、定价依据及公允性，是否履行相应审议程序，合并子公司对公司生产经营及业绩情况的影响；②说明子公司新河科技、百提瑞股权代持的形成、演变及解除过程，及代持的形成原因与合理性；股权代持的还原解除是否真实、合法、有效，是否存在或潜在争议，是否已经过全体代持人与被代持人确认，公司子公司是否还存在未解除的股权代持；③结合洪伟鹏、洪小燕、何润洁、曾广斌、李志宏等主体与公司及其控股股东、实际控制人、董监高、主要客户供应商间的关联关系，以及股权转让价格及公允性、资金实际支付情况，说明公司对新河科技的收购价格与公司实际控制人袁维受让价格存在重大差异的原因及合理性。请主办券商、律师核查上述问题，并发表明确意见。
（2）关于实际控制人认定。根据申报材料，公司控股股东铂维投资直接持有公司 27.47%股份，公司实际控制人为袁维。请公司：①补充披露公司控股股东的认定依据，其持有公司股份所享有的表决权是否足以对股东会决议产生重大影响；②结合公司实际控制人配偶彭榴历史上及目前持有公司股份、在公司任职、参与公司日常经营管理等情形，说明未将其认定为公司实际控制人的原因及合理性，是否存在规避同业竞争、关联交易、资金占用、合法合规性核查等事项，是否存在规避挂牌条件相关要求的情形。请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。
（3）关于股权激励。根据申报材料，2022 年 12 月，公司董事会审议通过
了《关于实施深圳市铂纳特斯自动化科技有限公司员工股权激励的议案》，通过员工持股平台赣州铂纳实施了股权激励，不涉及股份支付处理；2023 年 8 月，对高级管理人员魏凤鸣作股权激励，2023 年、2024 年 1-5 月，确认的股份支付
费用分别为 151.89 万元、50.67 万元；员工持股平台赣州铂纳部分合伙人参与股权激励的资金来源于向实控人袁维借款。请公司：①说明员工持股平台赣州铂纳的设立背景、过程，激励对象的选定标准和履行的程序，实际参加人员是否符合前述标准，赣州铂纳的合伙人是否均为公司员工，员工持股平台合伙人的出资来源是否均为自有资金；结合员工持股平台合伙人的出资资金来源、借款原因及借款协议的真实性、合法性，说明其所持份额是否存在代持或其他利益安排；②说明股权激励政策具体内容或相关合同条款（如有），包括且不限于：日常管理机制、流转及退出机制、激励计划标的股票授予价格、锁定期限、绩效考核指标、服务期限；若涉及激励计划实施调整的，股票数量、价格调整的方法和程序等；在公司发生控制权变更、合并、分立或激励对象发生职务变更、离职等情况下，股权激励计划如何执行的相关安排。请主办券商、律师核查上述事项①②并发表明确意见。
（7）其他问题。请公司：⑦说明公司独立董事设置是否符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第 2 号——独立董事》等相关规定；说明公司报告期内董事祝利民、王振绍、胡学归及监事彭榴离任的原因、对公司的相关影响。请主办券商、律师核查上述事项⑦并发表明确意见。
一、关于子公司
根据申报材料，新河科技原股东洪伟鹏、洪小燕于 2017 年 4 月分别以 1 元
人民币的价格将所持新河科技全部股权转让给何润洁后，公司于 2024 年 4 月 30
日以 731.69 万元的价格自袁维收购新河科技 100%股权；新河科技（原柯柏迈）、百提瑞历史沿革中存在股权代持情形，何润洁、秦玲珑分别代公司实际控制人袁维持有新河科技、百提瑞 100%股权。请公司：①说明公司在报告期内收购子公司新河科技、百提瑞的背景及原因、取得的价格、定价依据及公允性，是否履行相应审议程序，合并子公司对公司生产经营及业绩情况的影响；②说明子公司新河科技、百提瑞股权代持的形成、演变及解除过程，及代持的形成原因与合理性；股权代持的还原解除是否真实、合法、有效，是否存在或潜在争议，是否已经过全体代持人与被代持人确认，公司子公司是否还存在未解除的股权代持；③结合洪伟鹏、洪小燕、何润洁、曾广斌、李志宏等主体与公司及其控股股东、实际控制人、董监高、主要客户供应商间的关联关系，以及股权转让价格及公允性、
资金实际支付情况，说明公司对新河科技的收购价格与公司实际控制人袁维受让价格存在重大差异的原因及合理性。请主办券商、律师核查上述问题，并发表明确意见。
【核查内容】
（一）说明公司在报告期内收购子公司新河科技、百提瑞的背景及原因、取得的价格、定价依据及公允性，是否履行相应审议程序，合并子公司对公司生产经营及业绩情况的影响
报告期内，公司收购子公司新河科技、百提瑞的情况如下：
项目 新河科技 百提瑞
新河科技股权原系由公司实际 百提瑞股权原系由公司实际控
控制人袁维委托何润洁代持，为 制人袁维委托秦玲珑代持，为解
背景及原因 解除股权代持、避免同业竞争及 除股权代持、避免同业竞争及减
减少关联交易，公司完成对新河 少关联交易，公司完成对百提瑞
科技的收购 的收购
取得的价格 731.69 万元 1 元
定价依据为资产评估报告的评
估值。根据坤元资产评估有限公
司出具的编号为 “坤元评报
〔2024〕424 号”的《资产评估报 定价依据系铂纳有限收购百提
定价依据及公允性 告》，评估对象在评估基准日的 瑞时其尚未实际运营且秦玲珑
评估值为 731.69 万元。合并日， 未实际出资，收购定价为人民币
深圳市新河科技有限公司的净 1 元，相关定价存在公允性
资产为 712.31 万元，收购对价
较合并日净资产增值 2.72%，相
关定价存在公允性
2024 年 4 月 11 日，铂纳特斯召
开第一届董事会第三次会议，审
议通过了《关于公司收购新河科
技控制权暨关联交易的议案》， 交易金额较小，无需履行铂纳有
是否履行相应审议程序 2024 年 4 月 26 日，铂纳特斯召 限董事会、股东大会审议程序
开 2024 年第一次临时股东大
会，审议通过了《关于公司收购
新河科技控制权暨关联交易的
议案》
报告期内，合并子公司新河科技、百提瑞对公司生产经营及业绩情况的影响较小，具体情况如下：
1、新河科技
报告期内，新河科技的经营情况、占公司资产总额、资产净额、营业收入、利润总额的比例如下：
单位：万元
项目 2024 年 5 月 31 日/2024 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
年 1-5 月 /2023 年度 /2022 年度
新河科技资 2,940.90 3,132.00 1,942.81
产总额
公司资产总 64,034.77 66,108.62 58,047.34
额
占比 4.59% 4.74% 3.35%
新河科技资 692.81 791.70 726.82
产净额
公司资产净 19,393.90 16,734.53 2,128.03
额
占比 3.57% 
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