4.73% 34.15%
新河科技营 1,282.26 2,661.16 1,385.06
业收入
公司营业收 14,183.51 48,186.59 24,308.58
入
占比 9.04% 5.52% 5.70%
新河科技利 -98.90 64.88 -206.74
润总额
公司利润总 -32.84 6,157.11 -463.66
额
占比 利润为负，不适用 1.05% 利润为负，不适用
报告期内，新河科技的经营规模较小，对公司资产总额、资产净额、营业收入或利润总额等财务数据的影响较小。
2、百提瑞
报告期内，百提瑞的经营情况、占公司资产总额、资产净额、营业收入、利润总额的比例如下：
单位：万元
项目 2024 年 5 月 31 日/2024 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
年 1-5 月 /2023 年度 /2022 年度
百提瑞资 1,041.12 918.51 625.83
产总额
公司资产 64,034.77 66,108.62 58,047.34
总额
占比 1.63% 1.39% 1.08%
百提瑞资 671.25 311.37 302.40
产净额
公司资产 19,393.90 16,734.53 2,128.03
净额
占比 3.46% 1.86% 14.21%
百提瑞营 231.01 1,487.45 1,005.45
业收入
公司营业 14,183.51 48,186.59 24,308.58
收入
占比 1.63% 3.09% 4.14%
百提瑞利 10.08 8.52 43.30
润总额
公司利润 -32.84 6,157.11 -463.66
总额
占比 利润为负，不适用 0.14% 利润为负，不适用
报告期内，百提瑞的经营规模较小，对公司资产总额、资产净额、营业收入或利润总额等财务数据的影响较小。
（二）说明子公司新河科技、百提瑞股权代持的形成、演变及解除过程，及代持的形成原因与合理性；股权代持的还原解除是否真实、合法、有效，是否存在或潜在争议，是否已经过全体代持人与被代持人确认，公司子公司是否还存在未解除的股权代持
1、说明子公司新河科技、百提瑞股权代持的形成、演变及解除过程，及代持的形成原因与合理性
（1）新河科技
2017 年 4 月 13 日，洪伟鹏、洪小燕与何润洁签署《股权转让协议书》，约
定洪伟鹏将其持有新河科技 60%的股权以 1 元人民币的价格转让给何润洁，洪小燕将其持有新河科技40%的股权以1元人民币的价格转让给何润洁。截至2017
年 6 月 1 日，新河科技收到何润洁代袁维实缴的出资 100.00 万元，资金实际来
源于袁维与彭榴夫妇。何润洁受让的新河科技 100%股权系代铂纳特斯实际控制人袁维持有。公司实控人袁维委托他人代持新河科技的原因主要系袁维希望在体外孵化新业务。
2024 年 4 月 30 日，为解除股权代持、避免同业竞争及减少关联交易，何润
洁与袁维指定的第三方铂纳特斯签署了《股权转让协议书》，约定何润洁将登记在其名下的新河科技100%股权以731.69万元的价格转让给袁维指定的第三方铂纳特斯，至此股权代持解除。
（2）百提瑞
2020 年 3 月，秦玲珑设立百提瑞，注册资本 10 万元人民币，注册资本未实
际缴纳。秦玲珑设立百提瑞时 100%股权系代铂纳特斯实际控制人袁维持有。公司实控人袁维委托他人代持百提瑞的原因主要系袁维希望在体外孵化新业务。
2021 年 10 月，秦玲珑与铂纳有限签订了《股权转让协议》，约定秦玲珑将
登记在其名下的百提瑞100%股权以0.0001万元的价格转让给袁维指定的第三方铂纳有限，至此股权代持解除。
2、股权代持的还原解除是否真实、合法、有效，是否存在或潜在争议，是否已经过全体代持人与被代持人确认，公司子公司是否还存在未解除的股权代持
新河科技和百提瑞股权代持的还原解除真实、合法、有效，不存在争议或潜在争议，已经过全体代持人与被代持人确认，公司子公司不存在未解除的股权代持。
（三）结合洪伟鹏、洪小燕、何润洁、曾广斌、李志宏等主体与公司及其控股股东、实际控制人、董监高、主要客户供应商间的关联关系，以及股权转让价格及公允性、资金实际支付情况，说明公司对新河科技的收购价格与公司实际控制人袁维受让价格存在重大差异的原因及合理性
公司对新河科技的收购价格为 731.69 万元，何润洁代公司实际控制人袁维
受让新河科技 100%股权的价格为 2 元。相关价格差异较大，但存在合理性，具体分析如下：
（1）相关主体之间的关联关系
洪伟鹏、洪小燕、何润洁、曾广斌、李志宏与公司及其控股股东、实际控制
人、董监高、主要客户供应商间不存在关联关系。
（2）股权转让价格及公允性
2017 年 4 月 13 日，何润洁自洪伟鹏、洪小燕处受让的新河科技 100%股权
的价格为 2 元，主要原因系当时新河科技尚未实际运营且洪伟鹏、洪小燕未实缴出资，价格存在公允性，且资金已经实际支付；
2024 年 4 月 30 日，为解除股权代持、避免同业竞争及减少关联交易，何润
洁与袁维指定的第三方铂纳特斯签署了《股权转让协议书》，约定何润洁将登记在其名下的新河科技100%股权以731.69万元的价格转让给袁维指定的第三方铂纳特斯。定价依据为资产评估报告的评估值。根据坤元资产评估有限公司出具的编号为“坤元评报〔2024〕424 号”的《资产评估报告》，评估对象在评估基准日的评估值为 731.69 万元。合并日，深圳市新河科技有限公司的净资产为 712.31 万元，收购对价较合并日净资产增值 2.72%，相关定价存在公允性。
（3）资金实际支付情况
截至 2024 年 5 月末，公司尚未完全支付收购新河科技的股权转让款。2024
年 12 月，公司完成了收购新河科技股权转让款的支付。
【核查程序及核查意见】
（一）请主办券商、律师核查上述问题，并发表明确意见。
1、核查程序
本所律师针对上述事项履行了以下核查程序：
（1）访谈公司董事会秘书和财务总监，了解公司收购子公司新河科技、百提瑞的背景及原因、取得的价格、资金实际支付情况、定价依据及公允性、是否履行相应审议程序，合并子公司对公司生产经营及业绩情况的影响；
（2）查阅坤元资产评估有限公司出具的编号为“坤元评报〔2024〕424 号”的
《资产评估报告》；
（3）查阅新河科技、百提瑞工商档案、相关股权转让协议等文件，了解新
河科技、百提瑞的历史沿革；
（4）查阅公司收购新河科技相关的董事会和股东大会决议；
（5）查阅新河科技、百提瑞的财务状况和经营成果；
（6）取得新河科技、百提瑞相关主体（包括全体代持人与被代持人）关于股权代持情况的《确认函》；
（7）取得公司控股股东、实际控制人、董监高调查表以及公司股东调查表，核实洪伟鹏、洪小燕、何润洁、曾广斌、李志宏等主体与公司及其控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系；
（8）通过公开信息查阅主要客户供应商工商登记信息，核实洪伟鹏、洪小燕、何润洁、曾广斌、李志宏等主体与公司主要客户供应商是否存在关联关系。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）公司在报告期内收购子公司新河科技、百提瑞的背景及原因存在合理性，取得的价格定价依据具备公允性，已按照相关规定履行了必要的审议程序，合并子公司对公司生产经营及业绩情况的影响较小；
（2）新河科技、百提瑞股权代持的形成、演变及解除过程真实准确，代持的形成原因具备合理性；新河科技和百提瑞股权代持的还原解除真实、合法、有效，不存在争议或潜在争议，已经过全体代持人与被代持人确认，公司子公司不存在未解除的股权代持；
（3）洪伟鹏、洪小燕、何润洁、曾广斌、李志宏等主体与公司及其控股股东、实际控制人、董监高、主要客户供应商间不存在关联关系；股权转让价格存
在公允性；截至 2024 年 5 月 31 日，公司尚未完全支付收购新河科技的股权转让
款。2024 年 12 月，公司完成了收购新河科技股权转让款的支付；公司对新河科技的收购价格与公司实际控制人袁维受让价格存在重大差异的原因存在合理性。
二、关于实际控制人认定
根据申报材料，公司控股股东铂维投资直接持有公司 27.47%股份，公司实
际控制人为袁维。请公司：①补充披露公司控股股东的认定依据，其持有公司股份所享有的表决权是否足以对股东会决议产生重大影响；②结合公司实际控制人配偶彭榴历史上及目前持有公司股份、在公司任职、参与公司日常经营管理等情形，说明未将其认定为公司实际控制人的原因及合理性，是否存在规避同业竞争、关联交易、资金占用、合法合规性核查等事项，是否存在规避挂牌条件相关要求的情形。请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。
【核查内容】
（一）补充披露公司控股股东的认定依据，其持有公司股份所享有的表决权是否足以对股东会决议产生重大影响
公司已在公开转让说明书“第一节 基本情况”之“三、公司股权结构”之“（三）
控股股东和实际控制人”之“1、控股股东”补充披露如下：
“根据《公司法》第二百六十五条第二款规定，“控股股东，是指其出资额占有限责任公司
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