励政策、授予协议等具体内容；
（4）查阅了公司的员工花名册和离职人员名单，了解赣州铂纳合伙人是否
均为公司员工；
（5）查阅员工持股平台合伙人出资账户前后三个月银行流水，并进行访谈，
查阅调查表，了解出资来源、是否借款及借款原因、是否存在代持或其他利益安排等情形。
2、核查意见
针对上述事项①②，经核查，本所律师认为：
（1）公司员工持股平台系为实施员工股权激励而设立，激励对象的选定标准为担任本公司及其下属子公司的中高层管理人员、技术业务骨干，公司本次股权激励相关事项已经董事会及股东大会审议通过，已履行必要的程序，实际参加的人员均符合前述标准，赣州铂纳合伙人均为公司员工；员工持股平台的出资主要来源于自有资金和自筹资金，借款原因主要系自身资金紧张，借款原因及借款协议真实合法，员工所持份额不存在代持或其他利益安排；
（2）公司已于《授予协议》《回购协议》等相关协议中约定股权激励日常管理机制、流转及退出机制、激励计划标的股票授予价格等相关条款。
四、其他问题
请公司：⑦说明公司独立董事设置是否符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第 2 号——独立董事》等相关规定；说明公司报告期内董事祝利民、王振绍、胡学归及监事彭榴离任的原因、对公司的相关影响。请主办券商、律师核查上述事项⑦并发表明确意见。
【核查内容】
（一）说明公司独立董事设置是否符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第 2 号——独立董事》等相关规定；说明公司报告期内董事祝利民、王振绍、胡学归及监事彭榴离任的原因、对公司的相关影响。
1、公司独立董事设置符合相关规定
公司独立董事的设置符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第2 号——独立董事》（以下简称“《独立董事指引》”）的相关规定，具体情况如下：
《独立董事指引》的具体规定 公司独立董事情况
第六条 独立董事及独立董事候选人应当符合法律法 公司独立董事符合《公司法》
规、部门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则有 《独立董事指引》关于独立董
关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定。 事任职资格、条件和要求的规
定
第七条 独立董事及独立董事候选人应当同时符合以下 公司三名独立董事具备挂牌公 条件：（一）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉 司运作相关的基本知识，熟悉 相关法律法规、部门规章、规范性文件及全国股转系统 相关法律法规、部门规章、规 业务规则；（二）具有五年以上法律、经济、财务、管 范性文件及全国股转系统业务
理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； 规则；具有五年以上财务、法
（三）全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下 律或其他履职所必须的工作经
简称全国股转公司）规定的其他条件。 验
第八条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人
的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合
下列条件之一：（一）具有注册会计师职业资格；（二） 李颖以会计专业人士身份被提 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授 名为独立董事候选人，其具有 及以上职称或者博士学位；（三）具有经济管理方面高 注册会计师职业资格
级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五
年以上全职工作经验。
《独立董事指引》的具体规定 公司独立董事情况
第九条 独立董事及独立董事候选人应当具有独立性，
下列人员不得担任独立董事：（一）在挂牌公司或者其
控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有挂牌公司 1%以上股份或者是挂
牌公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有挂牌公司 5%以上股份的股东
单位或者在挂牌公司前五名股东单位任职的人员及其直
系亲属；（四）在挂牌公司控股股东、实际控制人及其
控制的企业任职的人员；（五）为挂牌公司及其控股股
东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介 截至本补充法律意见书出具之 机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字 日，公司独立董事均不存在本 的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与挂牌公司及 条规定的影响独立性的情形
其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大
业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或
者在有重大业务往来单位的控股股东单位担任董事、监
事或者高级管理人员；（七）最近十二个月内曾经具有
前六项所列情形之一的人员；（八）全国股转公司认定
不具有独立性的其他人员。前款第（四）项、第（五）
项及第（六）项的挂牌公司控股股东、实际控制人控制
的企业，不包括根据《全国中小企业股份转让系统挂牌
公司信息披露规则》第六十八条规定，与挂牌公司不构
成关联关系的企业。
第十条 独立董事及独立董事候选人应无下列不良记
录：（一）存在《公司法》规定的不得担任董事、监
事、高级管理人员的情形的；（二）被中国证监会采取
证券市场禁入措施，期限尚未届满的；（三）被全国股
转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董
事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满
的；（四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受
到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； 截至本补充法律意见书出具之
（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调 日，公司独立董事均不存在本 查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； 条规定的不良记录
（六）最近三十六个月内受到全国股转公司或证券交易
所公开谴责或三次以上通报批评的；（七）根据国家发
改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担
任董事或独立董事的；（八）在过往任职独立董事期间
因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能
出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股
东大会予以撤换，未满十二个月的；（九）全国股转公
司规定的其他情形。
《独立董事指引》的具体规定 公司独立董事情况
第十一条 在同一挂牌公司连续任职独立董事已满六年 截至本补充法律意见书出具之 的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为该挂 日，公司独立董事均未在公司
牌公司独立董事候选人。 连续担任独立董事满六年
第十二条 已在五家境内上市公司或挂牌公司担任独立 截至本补充法律意见书出具之
董事的，不得再被提名为其他挂牌公司独立董事候选 日，公司独立董事在境内担任
人。 独立董事的上市公司或挂牌公
司均未满五家
综上所述，公司独立董事设置符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第 2 号——独立董事》等相关规定。
2、董事、监事离任的原因、对公司的相关影响
报告期内，公司原董事、监事离任的情况如下：
姓名 原董事 离任时间 负责业务领域 离任去向 变动
/监事 原因
离任董事后不再担任公 个人
祝利 原董事 2023 年 9 报告期内负责公司的 司职务，就职于佛山市 规划
民 月 销售、售后管理工作 金银河智能装备股份有 原因
限公司
报告期内未在公司负 离任董事后不再担任公 个人
王振 原董事 2023 年 9 责实际工作，报告期 司职务，就职于深圳市 规划
绍 月 前曾负责公司业务跟 日联科技有限公司 原因
单工作
2023 年 11 报告期内负责公司行 离任监事后继续担任公 个人
彭榴 原监事 月 政人力工作 司行政人事中心总监 规划
原因
胡学 2024 年 6 报告期内负责公司财 离任董事后继续担任公 个人
归 原董事 月 务工作 司财务中心副总监，现 规划
已辞职 原因
报告期内，公司原董事、监事均系因个人规划原因离任，其中祝利民、王振绍离任董事后不再担任公司职务，彭榴、胡学归离任监事、董事后继续担任公司其他职务。
报告期内，公司历任董事、监事和高级管理人员合计 16 人，变动人数（扣
除增选独立董事的情况）为 4 人，变动比例为 25%，未超过三分之一；公司历任董事和高级管理人员合计 12 人，变动人数（扣除增选独立董事的情况）为 3 人，变动比例为 25%，未超过三分之一。因此，报告期内董事、监事及高级管理人员
变动比例均较低，管理团队稳定，董事、高级管理人员未发生重大不利变化。
2022 年、2023 年，公司的营业收入分别为 24,308.58 万元、48,186.59 万元，
归母净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为-260.59 万元、4,737.29 万元，公司营业收入及净利润稳步增长。报告期内相关董事、监事离任未对公司生产经营造成负面影响，公司日常经营管理持续稳定。
综上所述，报告期内，报告期内董事、监事及高级管理人员变动比例均较低，管理团队稳定，董事、高级管理人员未发生重大不利变化；报告期内相关董事、监事离任未对公司生产经营造成重大负面影响。
【核查程序及核查意见】
（一）请主办券商、律师核查上述事项⑦并发表明确意见
1、核查程序
本所律师针对上述事项⑦履行了以下核查程序：
（1）查阅公司关于选举独立董事的会议资料；
（2）查阅公司独立董事的身份证明、填写的调查表、访谈问卷、无犯罪证明、征信报告等；
（3）查阅以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的公司独立董事李颖的注册会计师职业资格证书；
（4）登录中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开
网 （ zxgk.court.gov.cn ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站，查
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