问题而严重损害公司及股东权益的；
（5）未经甲方同意，公司控股股东或实际控制人发生变更。
2.本条款所称“回购价格”，是指该甲方就本次股权交易所支付
的所有投资总额加上按年化 8%单利计算的利息（自交割日至甲方
4 日 照 袁维 收到全部回购价款之日止计算），加上公司已宣布但未支付的分红
鲲鹏 及其利息（如有）减去公司已支付的分红（如有）。
第二条 回购条款的终止
各方同意，本协议中约定的第一条于公司向全国中小企业股份转
让系统（“全国股转系统”）递交挂牌申请之日终止，并附加恢复
条件，任何一方不得在本协议第一条被终止后、恢复法律效力之前
依据本协议第一条向其他方提出任何求偿权、赔偿权、索赔权等权
利主张。
第三条 回购条款的恢复
各方同意，若发生以下情形，则自以下任一情形发生之日起次日，
本协议第一条恢复法律效力，对各方具有约束力：
（1）公司上市申请未获得证券交易所受理；
（2）公司主动撤回上市申请；
（3）公司上市申请被证券交易所/中国证券监督管理委员会否决；
（4）公司在全国股转系统完成股票挂牌之日起两年内未向证券交
易所递交首次公开发行股份并上市申请；
（5）中国证券监督管理委员会对公司作出予以注册决定，但公司
在注册决定有效期届满前未发行股票。
公司现行有效的特殊投资条款仅为前述各权利人与实际控制人袁维之间的特殊约定，无需经过公司内部审议。
经比对《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》“1-8 对赌等特殊投资条款”
之“一、对赌等特殊投资条款的规范性要求”规定的应当于申请挂牌前清理的
特殊投资条款，前述特殊投资条款不属于《挂牌规则指引第 1 号》第 1-8 条规定的公司应当予以清理的特殊投资条款，具体情况如下：
序号 《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定应当清理的情形 是否存在应当
清理的情形
1 公司为特殊投资条款的义务或责任承担主体 否
2 限制公司未来股票发行融资的价格或发行对象 否
3 强制要求公司进行权益分派，或者不能进行权益分派 否
4 公司未来再融资时，如果新投资方与公司约定了优于本次投资 否
的特殊投资条款，则相关条款自动适用于本次投资方
5 相关投资方有权不经公司内部决策程序直接向公司派驻董事， 否
或者派驻的董事对公司经营决策享有一票否决权
6 不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条 否
款
7 触发条件与公司市值挂钩 否
其他严重影响公司持续经营能力、损害公司及其他股东合法权
8 益、违反公司章程及全国股转系统关于公司治理相关规定的情 否
形
根据各权利人与实际控制人袁维签署的《回购协议》的约定，前述带恢复条件的回购条款将于公司向全国中小企业股份转让系统递交挂牌申请之日终止/中止。鉴于该条款仅为各权利人与实际控制人袁维之间的回购约定，不涉及《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定应当清理的情形，因此，不存在公司挂牌后恢复禁止性特殊投资条款的情形，符合挂牌相关规定。”
二、结合公司资本运作计划及触发条件要求，说明特殊投资条款触发的可能性，触发后对公司控制权稳定性、相关义务主体任职资格以及其他公司治理、经营事项是否构成重大不利影响；量化测算特殊投资条款触发时义务主体需承担的回购金额，并结合义务主体的资信情况说明其是否具备履约能力
（一）结合公司资本运作计划及触发条件要求，说明特殊投资条款触发的可能性，触发后对公司控制权稳定性、相关义务主体任职资格以及其他公司治理、经营事项是否构成重大不利影响
1、公司资本运作计划
公司已向全国中小企业股份转让系统提交申报挂牌申请材料，并于 2024 年
11 月 29 日获得受理。如公司本次挂牌成功，公司将根据自身的经营情况及资本
市场发展状况，择机申请公开发行并上市。
2、特殊投资条款触发条件要求及触发的可能性
权利人 特殊投资条款触发条件 触发可能性
（1）公司未能于 2024 年 12 月 31
日前向全国中小企业股份转让系统 公司挂牌申请已受理，不存在触发可
（“全国股转系统”）递交挂牌申请 能性
材料并获受理；
（2）公司未能于 2025 年 12 月 31 考虑到市场竞争环境、公司业绩表
日前向北京、上海、深圳证券交易 现、资本市场发展状况等因素的影
所或经甲方认可的其他境内外证券 响，公司能否于 2025 年内完成 IPO
交易所（“证券交易所”）递交首次 申报存在不确定性，存在一定可能触
公开发行股份并上市申请并获受 发特殊投资条款
理；
（3）公司未能于 2026 年 12 月 31 考虑到市场竞争环境、公司业绩表
日前在证券交易所完成首次公开发 现、资本市场发展状况等因素的影
行股份并上市（“上市”），且公司未 响，公司能否于 2026 年内完成 IPO
能于 2026 年 12 月 31 日前通过甲方 上市或者并购存在不确定性，存在一
认可的并购方式实现甲方退出； 定可能触发特殊投资条款
截至本补充法律意见书出具之日，公
广东粤科 （4）公司、控股股东或实际控制人 司、控股股东或实际控制人不存在出
出现重大违规行为或重大诚信问题 现重大违规行为或重大诚信问题而严
而严重损害公司或股东权益的； 重损害公司或股东权益的行为，触发
本条款的可能性较小
（5）未经甲方同意，公司控股股东 截至本补充法律意见书出具之日，公
或实际控制人发生变更； 司控股股东或实际控制人未发生变
更，触发本条款的可能性较小
（6）实际控制人从事与公司利益存 截至本补充法律意见书出具之日，公
在实质性冲突的，且未向甲方披露 司实际控制人未从事与公司利益存在
的工作，或违反竞业禁止（定义见 实质性冲突的，且未向甲方披露的工
《股东协议》）承诺； 作，未违反竞业禁止承诺，触发本条
款的可能性较小
（7）公司、控股股东或实际控制人 截至本补充法律意见书出具之日，公
严重违反交易文件约定的重大义 司、控股股东或实际控制人不存在严
务，并且未在甲方发出要求予以补 重违反交易文件约定的重大义务的情
救的书面通知后的合理期限内及时 形，触发本条款的可能性较小
采取补救措施；
权利人 特殊投资条款触发条件 触发可能性
（8）任何直接或间接持有公司股份 截至本补充法律意见书出具之日，不
的个人或实体依据其与公司和/或控 存在任何直接或间接持有公司股份的
股股东和/或实际控制人签署的协议 个人或实体依据其与公司和/或控股
或其他有约束力的文件提出回购股 股东和/或实际控制人签署的协议或
份要求，但员工持股平台的实际权 其他有约束力的文件提出回购股份要
益持有人要求公司和/或控股股东和/ 求的情形，触发本条款的可能性较小
或实际控制人回购的情形除外。
公司未能于 2026 年 12 月 31 日前在
深创投、 北京/上海/深圳证券交易所/经甲方认 考虑到市场竞争环境、公司业绩表
红土智 可的其他境内外证券交易所（“证券 现、资本市场发展状况等因素的影
能、楚道 交易所”）完成首次公开发行股份并 响，公司能否于 2026 年内完成 IPO
睿科 上市；且公司未能于 2026 年 12 月 上市或者并购存在不确定性，存在一
31 日前通过甲方认可的并购方式实 定可能触发特殊投资条款
现甲方退出。
（1）公司未能于 2024 年 12 月 31
日前向全国中小企业股份转让系统 公司挂牌申请已受理，不存在触发可
（“全国股转系统”）递交挂牌申请 能性
材料并获受理；
（2）公司未能于 2025 年 12 月 31 考虑到市场竞争环境、公司业绩表
日前向北京/上海/深圳证券交易所/经 现、资本市场发展状况等因素的影
甲方认可的其他境内外证券交易所 响，公司能否于 2025 年内完成 IPO
（“证券交易所”）递交首次公开发 申报存在不确定性，存在一定可能触
行股份并上市申请并获受理； 发特殊投资条款
联创永 （3）公司未能于 2028 年 12 月 31 考虑到市场竞争环境、公司业绩表
宣、上海 日前在证券交易所完成首次公开发 现、资本市场发展状况等因素的影
永仓、勤 行股份并上市，且公司未能于 2028 响，公司能否于 2028 年内完成 IPO
道东创、 年 12 月 31 日前通过甲方认可的并 上市或者并购存在不确定性，存在一
勤道鑫 购方式实现甲方退出； 
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