定可能触发特殊投资条款
控、勤道 截至本补充法律意见书出具之日，公
十一号、 （4）公司、控股股东或实际控制人 司、控股股东或实际控制人不存在出
勤道十五 出现重大违规行为或重大诚信问题 现重大违规行为或重大诚信问题而严
号、盐城 而严重损害公司及股东权益的； 重损害公司或股东权益的行为，触发
东海岸 本条款的可能性较小
（5）未经甲方同意，公司控股股东 截至本补充法律意见书出具之日，公
或实际控制人发生变更； 司控股股东或实际控制人未发生变
更，触发本条款的可能性较小
（6）任何直接或间接持有公司股份 截至本补充法律意见书出具之日，不
的个人或实体依据其与公司和/或控 存在任何直接或间接持有公司股份的
股股东和/或实际控制人签署的协议 个人或实体依据其与公司和/或控股
或其他有约束力的文件提出回购股 股东和/或实际控制人签署的协议或
份要求，但员工持股平台的实际权 其他有约束力的文件提出回购股份要
益持有人要求公司和/或控股股东和/ 求的情形，触发本条款的可能性较小
或实际控制人回购的情形除外。
权利人 特殊投资条款触发条件 触发可能性
（1）公司未能于 2024 年 12 月 31
日前向全国中小企业股份转让系统 公司挂牌申请已受理，不存在触发可
（“全国股转系统”）递交挂牌申请 能性
材料并获受理；
（2）公司未能于 2025 年 12 月 31 考虑到市场竞争环境、公司业绩表
日前向北京/上海/深圳证券交易所/经 现、资本市场发展状况等因素的影
甲方认可的其他境内外证券交易所 响，公司能否于 2025 年内完成 IPO
（“证券交易所”）递交首次公开发 申报存在不确定性，存在一定可能触
行股份并上市申请并获受理； 发特殊投资条款
（3）公司未能于 2028 年 12 月 31 考虑到市场竞争环境、公司业绩表
日照鲲鹏 日前在证券交易所完成首次公开发 现、资本市场发展状况等因素的影
行股份并上市，且公司未能于 2028 响，公司能否于 2028 年内完成 IPO
年 12 月 31 日前通过甲方认可的并 上市或者并购存在不确定性，存在一
购方式实现甲方退出； 定可能触发特殊投资条款
截至本补充法律意见书出具之日，公
（4）公司、控股股东或实际控制人 司、控股股东或实际控制人不存在出
出现重大违规行为或重大诚信问题 现重大违规行为或重大诚信问题而严
而严重损害公司及股东权益的； 重损害公司或股东权益的行为，触发
本条款的可能性较小
（5）未经甲方同意，公司控股股东 截至本补充法律意见书出具之日，公
或实际控制人发生变更。 司控股股东或实际控制人未发生变
更，触发本条款的可能性较小
3、触发后对公司控制权稳定性、相关义务主体任职资格以及其他公司治理、经营事项是否构成重大不利影响
根据《回购协议》，如触发特殊投资条款，公司实际控制人袁维应当以约定的价格回购公司股份，袁维资信状况及履约能力详见本补充法律意见书“问题 1.关于特殊投资条款”之“二/（二）量化测算特殊投资条款触发时义务主体需承担的回购金额，并结合义务主体的资信情况说明其是否具备履约能力”的相关内容。
如上所述，袁维具备履约能力，不会因履行回购义务而无法参与公司治理及经营，不会因未履行股权回购义务而被列为失信联合惩戒对象。同时，回购义务的履行不会导致公司实际控制人变更，不会影响公司控制权的稳定性。
此外，特殊投资条款权利人未参与公司实际生产经营，也未提名董事参与公司治理决策，如因触发特殊投资条款而退出公司，不会对公司治理、经营事项产生重大不利影响。
综上所述，触发特殊投资条款不会影响公司控制权稳定性及相关义务主体任职资格，不会对其他公司治理、经营事项构成重大不利影响。
（二）量化测算特殊投资条款触发时义务主体需承担的回购金额，并结合义务主体的资信情况说明其是否具备履约能力
1、回购义务触发时需承担的回购金额测算
假设：（1）以公司未能于 2025 年 12 月 31 日（含）之前向证券交易所申报
IPO 材料，或未能于 2026 年 12 月 31 日（含）之前在证券交易所上市或并购，
或未能于 2028 年 12 月 31 日（含）之前在证券交易所上市或并购为三个回购触
发时点；（2）利息起算日为工商变更完成之日；（3）回购义务触发后，权利人均于触发当日行权，回购方于触发当日支付全部回购价款；（4）回购义务触发前，公司未向股东进行现金分红。基于以上假设，公司实际控制人袁维可能需要支付的回购金额测算如下：
单位：万元
初始金 利息起算 回购所需资金
回购权人 额 日 触发时点 1 触发时点 2 触发时点 3
（2025/12/31） （2026/12/31） （2028/12/31）
勤道东创 500 2021/6/22 681.15 721.15 721.15
勤道十一 700 2021/6/22 953.61 1,009.61 1,009.61
号
勤道十五 500 2021/6/22 681.15 721.15 721.15
号
勤道鑫控 300 2021/7/6 407.77 431.77 431.77
日照鲲鹏 150 2021/7/6 203.88 - 239.92
盐城东海 3,680 2023/12/29 4,271.22 4,565.62 4,565.62
岸
广东粤科 3,000 2023/12/29 3,481.97 3,721.97 3,721.97
联创永宣 1,000 2023/12/29 1,160.66 1,240.66 1,240.66
上海永仓 900 2023/12/29 1,044.59 1,116.59 1,116.59
深创投 800 2022/1/26 - 1,115.62 1,115.62
红土智能 3,200 2022/1/26 - 4,462.47 4,462.47
楚道睿科 3,500 2023/12/29 - 4,342.30 4,342.30
合计 - - 12,886.01 23,448.91 23,688.83
注：若公司未能于 2028 年 12 月 31 日（含）之前在证券交易所上市或并购，除日照鲲鹏
外，其余权利人均已于 2026 年 12 月 31 日行使回购权，因此其余权利人回购金额与 2026
年 12 月 31 日（含）之前在证券交易所上市或并购时回购金额一致。
由上表所知，公司实际控制人袁维最高可能需支付 23,688.83 万元用于股份
回购。
2、回购义务主体的资信情况
根据相关协议约定，现行有效的全部特殊投资条款承诺人仅为公司实际控制人袁维。截至本补充法律意见书出具之日，回购方袁维个人资产情况如下：
单位：万元
资产类型 金额 备注
自有房产 800.00 袁维在深圳市及郴州市拥有两套房产，合计 800 万元左右
持有公司股 袁维合计持有公司 50.59%的股份，公司截至 2024 年 5 月
份对应的分 1,939.56 31 日累计未分配利润为 3,833.89 万元，若实施分红安排，
红收益 袁维预计可取得 1,939.56 万元的分红收益
公司 2023 年净利润 5,591.24 万元，同行业公司市盈率为
所持公司股 50,000.00 20 倍左右，公司估值 10 亿元左右。袁维合计持有公司
份价值 50.59%的股份，据此测算袁维持有公司股份的价值约
50,000.00 万元
合计 52,739.56 -
综上，如回购条件触发，回购权人要求袁维回购其持有的公司股份，袁维其个人资产能够完成回购，具备相应履约能力，不存在较大的偿债风险。
假设袁维均通过转让所持公司股份筹集回购款，则回购前后袁维持股比例变化情况如下：
项目 数值 备注
袁维目前持有公司股份比例（A） 50.59% -
袁维需筹集回购款（B） 23,688.83 万元 -
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