日 日
合计 16,331,17 11,268,51 27,599,687 76.95%
6 1
董事、监事、高级管理人员与股东之间的关系：
刘学新、祝显超、陈士华系一致行动人，为公司共同实际控制人。除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员相互间及与实际控制人间不存在关联关系。
(二) 变动情况
□适用 √不适用
报告期内新任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历等情况
□适用 √不适用
(三) 董事、高级管理人员的股权激励情况
□适用 √不适用
二、 员工情况
(一) 在职员工（公司及控股子公司）情况
按工作性质分类 期初人数 本期新增 本期减少 期末人数
行政人员 12 0 3 9
生产人员 33 20 0 53
销售人员 8 0 1 7
技术人员 18 4 0 22
财务人员 4 0 0 4
员工总计 75 24 4 95
按教育程度分类 期初人数 期末人数
博士 2 2
硕士 3 4
本科 14 20
专科 18 27
专科以下 38 42
员工总计 75 95
员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况
1、公司薪酬制度，以公平性、竞争性、激励性、合理性、合法性、保密性为原则，于全员范围内执行落地。薪酬制度制定的初衷是为了执行“快乐工作”的人力资源战略，以期客观、公正地体现员工对公司发展的贡献和待遇，营造优秀的团队文化，达到吸引、激励、发展、留住人才，助力实现团队持续发展壮大。公司每年结合年度运营状况、行业薪酬变动等因素，考虑员工调薪幅度，所有员工在此基础上均获得享有相应的调薪机会。员工因晋升、降级、调职、调岗等变动，薪酬将对应调整至相关岗位，重新核算。
2、入职培训，接受公司制度及相关管理规范的全面培训，采用一对一模式进行，全面介绍公司管理、薪酬、安全、行政、财务等相关信息。部门培训，员工进入部门，接受部门岗位职责及任职要求培训、部门管理要求及工作规范培训。员工成长及培训过程中，分阶段分状态，持续对员工进行技术知识、操作技能等培训。公司的培训计划，以年度计划为基础，结合员工入职状况及时调整新增，助力员工融入集体、规范操作、深入理解、成长蜕变，以期助力员工实现职业发展和个人成长。
3、需公司承担费用的离退休职工人数：无。
(二) 核心员工（公司及控股子公司）情况
□适用 √不适用
三、 公司治理及内部控制
事项 是或否
投资机构是否派驻董事 √是 □否
监事会对本年监督事项是否存在异议 □是 √否
管理层是否引入职业经理人 □是 √否
报告期内是否新增关联方 □是 √否
(一) 公司治理基本情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》以及全国股份转让系统公司制定的相关法律法规及规范性文件的要求及其他相关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。公司“三会”的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规的要求，且均严格按照相关法律法规履行各自的权利和义务，为确保内控体系不断优化和完善，公司于 2020 年新修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》,确保公司的重大事项能够按照制度要求进行决策，三会决议能够得到较好的执行，保证公司各项业务的健康运行。
(二) 监事会对监督事项的意见
报告期内，公司监事会依法独立运作，认真履行监督职责，在监督活动中未发现公司存在重大风险事项，对报告期内的监督事项无异议。
(三) 公司保持独立性、自主经营能力的说明
（一）业务独立性。公司从事耐火材料及外加剂的研发、生产和销售，拥有与上述经营相适应的研发和管理人员及组织机构，拥有与其经营相适应的技术、场所、设备等。公司控股股东、实际控制人投资控股或参股其他企业与本公司主营业务不存在同业竞争或显失公平的关联交易；控股股东、实际控制人、其他持有公司 5.00%以上股份的股东、董事、高级管理人员均出具了避免同业竞争的承诺。所以，公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制或投资的其他企业。因此，公司业务独立。
（二）资产独立性。公司的注册资本已经会计师事务所验证，股东均已足额缴纳注册资本，股东投入公司的资产足额到位。公司合法拥有经营性资产的所有权或使用权，其使用的资产独立于股东的资产，与股东的资产权属关系界定明确。公司拥有的主要财产权属明确，不存在权属纠纷。公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的资金往来均已结清，公司的资产或资金不存在被实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。因此，公司资产独立。
（三）人员独立性。公司的总经理、董事会秘书和副总经理等高级管理人员均由公司按照法定程序聘任，且未在实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。公司拥有独立的经营管理人员和研发、生产、采购、销售人员，公司的人事管理与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分离。公司已建立人力资源管理制度，与员工签订了劳动合同。因此，公司人员独立。
（四）财务独立性。公司拥有独立的财务部门，专门处理公司相关的财务事项，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户，不存在与其他单位共用银行账户的情况；公司依法独立纳税；公司能够独立做出财务决策，不存在股东违法违规干预公司资金使用的情况。公司拥有一套完整独立的财务核算制度和体系。因此，公司财务独立。
（五）机构独立性。公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会等组织管理机构，聘请了总经理、董事会秘书、副总经理等高级管理人员，并在公司内部设立相应的经营管理职能部门。公司独立行使经营管理职权，与实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。公司的生产经营和办公场所完全独立于实际控制人及其控制的其他企业，不存在混合经营、合署办公的情形。因此，公司机构独立。
(四) 对重大内部管理制度的评价
公司现行的内部管理制度均严格按照国家有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际制定而成。1、会计核算体系：报告期内，公司严格按照国家法律法规关于会计核算的相关规定，从公司实际情况出发，出纳、会计人员分开，建立了独立的会计核算体系，制定具体制度，按要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工作。
2、财务管理体系：报告期内，公司严格贯彻和落实各项财务管理制度，能够独立做出财务决策，在国家政策及制度的指引下，做到有序工作、严格管理，继续完善财务管理体系。
3、风险控制体系：报告期内，公司紧紧围绕企业风险制度，在有效分析各类风险的前提下，采取各类防范及控制措施，继续完善风险控制体系。
本年度内未发现上述管理制度存在重大缺陷。
四、 投资者保护
(一) 实行累积投票制的情况
□适用 √不适用
(二) 提供网络投票的情况
□适用 √不适用
(三) 表决权差异安排
□适用 √不适用
第七节 财务会计报告
一、 审计报告
是否审计 是
审计意见 无保留意见
√无 □强调事项段
审计报告中的特别段落 □其他事项段□持续经营重大不确定性段落
□其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明
审计报告编号 [2025]京会兴昌华审字第 000055 号
审计机构名称 北京兴昌华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构地址 北京市丰台区马家堡东路 106 号 2 号楼 12 层 1210
审计报告日期 2025 年 3 月 10 日
签字注册会计师姓名及连续签字年限 孙晓云 李洁
1 年 2 年
会计师事务所是否变更 是
会计师事务所连续服务年限 1 年
会计师事务所审计报酬（万元） 11
审 计 报 告
[2025]京会兴昌华审
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