证券代码：831875 证券简称：岳塑股份 主办券商：开源证券
安徽岳塑汽车工业股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2025 年 3 月 7 日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场
4.发出监事会会议通知的时间和方式：2025 年 3 月 6 日 以电话及书面通知方式
发出
5.会议主持人：监事会主席 程国灿
6.召开情况合法合规性说明：
本次会议的召集、召开及议案审议程序等符合《公司法》及有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席监事 3 人，出席和授权出席监事 3 人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司重大资产重组的议案》
1.议案内容：
公司拟向交易对方宁波拓普集团股份有限公司出售其持有的芜湖长鹏汽车零部件有限公司 52.87%的股权，交易方式为现金，交易价格为 17,448.29 万元。
本次交易后，公司不再持有芜湖长鹏汽车零部件有限公司的股权，芜湖长鹏汽车零部件有限公司不再纳入公司合并报表范围。
2.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
1.议案内容：
根据《重组管理办法》第二条相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。”
《重组管理办法》第四十条相关规定：“（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准”。
本次交易出售的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例为 90.26%，出售的资产净额（归母）占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产金额（归母）的比例为 179.98%。根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
2.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于本次交易符合<非上市公众公司重大资产重组管理办法>
第四条规定的议案》
1.议案内容：
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四条规定“公众公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：（一）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形；（二）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产；（三）实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（四）实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。”本次重大资产重组符合《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。
2.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于批准本次交易审计报告的议案》
1.议案内容：
公司为本次重组事项聘请了符合相关法律法规要求的立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构，对芜湖长鹏汽车零部件有限公司进行审计，
并于 2025 年 1 月 10 日出具了立信中联审字[2025]D-0098 号《芜湖长鹏汽车零
部件有限公司审计报告》。
2.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于批准本次交易评估报告的议案》
1.议案内容：
公司为本次重组事项聘请了符合相关法律法规要求的格律（上海）资产评估有限公司作为评估机构，对芜湖长鹏汽车零部件有限公司的资产进行评估，并于
2025 年 1 月 13 日出具了格律沪评报字（2025）第 003 号《宁波拓普集团股份有
限公司拟股权收购所涉及的芜湖长鹏汽车零部件有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
2.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司本次重大资产重组标的资产定价公允性、合理性的议
案》
1.议案内容：
本次交易所涉及的标的资产定价以符合《证券法》规定的独立第三方出具的评估报告和审计报告为依据，标的资产以评估价值为定价的基础，由交易各方协商确定，本次重组所涉及的资产定价公允、定价过程合规，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形。
2.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次重大资产重组评估机构独立性、评估假设前提合理性、
评估方法和评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
1.议案内容：
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方
法，选用的参照数据及资料可靠，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，标的资产评估价值公允、准确。本次交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定，标的资产定价公允、合理，交易安排不存在损害公司和股东利益的情形。
2.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于批准<重大资产重组报告书>的议案》
1.议案内容：
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 6 号——重大资产重组报告书》等相关规定，公司编制了《安徽岳塑汽车工业股份有限公司重大资产重组报告书》，并就本次重大资产重组事宜按照全国股转公司关于信息披露的监管要求履行信息披露义务。
2.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
《安徽岳塑汽车工业股份有限公司第四届监事会第七次会议决议》。
安徽岳塑汽车工业股份有限公司
监事会
2025 年 3 月 10 日
查看PDF原文
