中诚智信工程咨询集团股份有限公司并东吴证券股份有限公司：
现对由东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的中诚智信工程咨询集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出第三轮问询意见。
请发行人与保荐机构在 20 个工作日内对问询意见逐项
予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
目 录
问题 1. 业绩稳定性及下滑风险......3
问题 2. 募投项目的合理性及必要性......5
问题 3. 其他问题......6
问题1.业绩稳定性及下滑风险
根据申请文件及问询回复，（1）报告期内，发行人业绩快速增长，公司披露主要原因包括发行人业务主要集中在江苏省内，江苏省固定资产投资金额持续增长，发行人业务类型拓展、收入持续增长，公司承接更多大型项目使盈利水平提高，以及 2023 年被认定为高新技术企业享受税收优惠。（2）报告期内，发行人的营业收入主要来自于江苏省内，占比分别为 97.93%、98.36%、96.85%及 96.60%，集中于苏州地区。公司前五大客户主要为苏州高新区、苏州工业园区的企业。其中，2024 年 1-6 月新增第三大客户苏州元脉科技产业发展合伙企业（有限合伙）系发行人报告期内曾参股公司设立的企业，发行人承接了其姑苏智谷数字经济产业园项目的工程设计及 EPC 业务。（3）公司营业收入主要来源于公共建筑、交通及市政设施、政府保障房及工业厂房、产业园等项目。报告期内，公司应收账款余额持续增长，各期分别为 13,426.39 万元、15,984.07 万元、 20,625.34 万元、
21,265.96 万元，其中 1 年以上账龄余额增长较快，对 1-2 年、
2-3 年账龄的坏账准备计提比例低于可比公司。
请发行人：（1）按照项目类型（如公共建筑、交通及市政设施、工业厂房、商品房等），列示报告期各期收入构成并分析变动趋势及原因，量化分析说明发行人业绩增长主要来源于哪类项目。结合大型项目建设数量等市场需求变动、公司各类项目在手订单、招投标情况在报告期各期变动趋势及最新情况，说明导致业绩增长的因素是否可持续，是
否存在业绩下滑风险，相关风险揭示是否充分。（2）补充披露发行人在苏州市各期收入占比，说明苏州下属各区的收入分布情况。结合苏州市外新客户拓展情况、相关地区基建投资情况、在手及新增订单情况等，进一步说明苏州市外市场开拓情况。结合苏州市相关项目建设计划、公司各类业务市场空间、在手订单、最新业绩情况等，说明发行人在业绩增长是否可持续，针对性完善重大事项提示和风险揭示。（3）说明发行人经营业绩变动趋势与同行业可比公司差异较大的原因及合理性，与江苏省、苏州市建设投资情况是否匹配。（4）说明发行人承接关联方 EPC 项目的商业背景、具体职责，发行人前期是否曾承接 EPC 项目，承接该项目的主要竞争优势体现，后续是否具备持续获取该类业务的能力。说明该项目完成后预计获利情况，收入确认是否符合企业会计准则的规定，相关交易是否公允。（5）说明发行人是否建立了保障销售和采购公允性的内控措施并健全有效执行；与外协供应商、非法人供应商交易的相关证据性文件是否齐备、有效；未开票暂估收入项目、EPC 项目的收入确认金额是否准确，是否存在提前确认收入的情形。（6）说明长账龄应收账款余额增长较快的原因。按照客户类型、账龄列示报告期各期应收账款余额构成，结合各类客户回款周期变化、最新回款情况，说明应收账款坏账准备计提是否充分，是否存在大额减值导致业绩下滑风险。
请保荐机构、申报会计师：（1）核查上述事项并发表明确意见，说明核查方法、范围、依据及结论。（2）说明
函证程序中对客户收入、应收账款的函证口径与财务报表统计口径是否存在差异，如是，请说明核查过程及函证程序的有效性。（3）结合各类业务收入确认依据的具体情况，说明收入确认核查的支撑性文件是否存在瑕疵，收入确认依据是否充分有效。
请保荐机构提供客户函证、走访、收入确认准确性，在手订单，外协采购和人工成本核算准确性，关联交易相关核查底稿；资金流水核查情况的专项说明和相关核查底稿。
问题2.募投项目的合理性及必要性
根据申请文件及问询回复，（1）此次募集资金拟将12,300.12 万元用于工程咨询服务网络建设项目，拟拓展或升级 11 家网点、新增 1 家网点，其中大多数网点目前收入规模较小。（2）本次募集资金中 7,000.00 万元用于 EPC 业务拓展项目，发行人目前尚无成功的工程总承包项目经验，募集资金主要用于补充公司工程总承包运营资金。
请发行人：（1）结合各网点基础情况及职能定位，此次募集资金对各网点升级情况（如人员、设备、办公场所等），各网点订单获取情况，网点业务经营模式及与发行人业务协同性，说明对原网点拓展或升级能否有效拓展业务规模。（2）说明发行人在尚无成功的工程总承包项目经验的前提下，开展 EPC 业务拓展项目是否具备执行基础，是否存在订单基础或客户需求，请结合未来经营计划、募集资金的具体用途、发行人货币资金等财务状况，说明募投项目主要用于补充公司工程总承包运营资金是否具有合理性、必要性。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
问题3.其他问题
（1）收购中发设计是否构成企业合并。根据申请文件及问询回复，①中发设计具有建筑设计甲级资质，由于申请建筑设计甲级资质周期较长，为尽快拓展建筑设计业务，2021年8月发行人以1,350万元的价格收购了中发设计100%股权，收购后，发行人工程设计相关收入大幅增长。②购买日，中发设计账面资产总额为 0 元，负债总额为 308.84 元，无实质经营业务活动，不具备开展业务活动所需的场所及设备等长期资产的投入以及业务订单等，不具有投入、加工处理过程和产出能力，不构成一项独立的经营业务。因此，本次收购不构成企业合并。请发行人：结合中发设计的员工情况、历史经营情况、建筑设计甲级资质获取情况、获取订单能力等，进一步论证中发设计是否具有开展业务必要的资源（员工、技术、合同）、是否具备投入加工处理产出能力，上述收购不构成企业合并是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
（2）完善招股说明书信息披露内容。请发行人：①全面梳理“重大事项提示”、“风险因素”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除针对性不强的表述，删除风险因素中风险对策、发行人竞争优势及任何可能减轻风险因素的类似表述；对风险揭示内容按重要性进行排序。对风险因素作定量分析，无法定量分析的，针对性作定性描述。②在招股说明书中补充披露关联交易简要汇总表；进一
步明确发行人选择的具体上市标准。对照相关规则要求说明相关信息披露是否完整、充分。请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 46 号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 47 号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及股票公开发行并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
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