民生证券股份有限公司
关于推荐广东图特精密五金科技股份有限公司
进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告
推荐主办券商
二零二五年二月
根据全国中小企业股份转让系统有限公司（以下简称“全国股转公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》（以下简称“《挂牌规则》”），广东图特精密五金科技股份有限公司（以下简称“图特股份”或“公司”）就其进入全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌事宜经过董事会决议、股东大会批准，并向全国股转公司提交了申请挂牌报告及股票公开转让的报告。
根据股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》（以下简称“《工作指引》”），民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“我公司”）对图特股份的业务与行业、财务状况、公司治理和公司合法合规事项等进行了尽职调查，对广东图特精密五金科技股份有限公司本次申请进入全国股转系统挂牌出具本推荐报告。
一、民生证券与图特股份之间的关联关系
索菲亚家居股份有限公司全资子公司广州索菲亚投资有限公司持有民生证券 2.58%股权，广州索菲亚投资有限公司持有图特股份 4.3650%股权。
除上述情况外，民生证券与图特股份之间不存在以下情形：
（一）主办券商或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有主办券商或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）主办券商的项目组成员及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有公司或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及不存在公司或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）主办券商的控股股东、实际控制人、重要关联方与公司控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）主办券商与公司之间不存在其他关联关系。
二、尽职调查情况
民生证券推荐图特股份挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《挂牌规则》、《工作指引》的要求，对图特股份进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、业务与行业、财务状况、公司治理、发展前景、重大事项等。
项目小组与图特股份董事长、董事、总经理、财务负责人兼董事会秘书、监事以及部分员工进行了交谈，并听取了公司聘请的北京市中伦律师事务所律师、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师的意见；查阅了《公司章程》、“三会”即股东（大）会、董事会、监事会会议决议及会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《广东图特精密五金科技股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）。三、推荐理由及推荐意见
（一）挂牌公司符合公开转让条件
经对照《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《公众公司办法》”）有关公开转让的条件并结合图特股份情况进行核查，我公司认为图特股份符合《公众公司办法》中规定的公开转让条件：
1、符合《公众公司办法》第三十五条的规定
公司已召开董事会并依法就股票挂牌公开转让的具体方案作出决议，公司已召开股东大会，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过上述决议。
公司已按照中国证监会的相关规定修改公司章程；已按照法律、行政法规和公司章程的规定建立健全公司治理机制。公司将严格减持履行信息披露义务，按照相关规定披露公开转让说明书、年度报告、中期报告及其他信息披露内容。
因此，公司符合《公众公司办法》第三十五条的规定。
2、符合《公众公司办法》第四十条的规定
公司及其董事、监事、高级管理人员，已对公开转让说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
因此，公司符合《公众公司办法》第四十条的规定。
3、符合《公众公司办法》第四十一条的规定
公司已聘请民生证券作为主办券商推荐其股票挂牌公开转让。
因此，公司符合《公众公司办法》第四十一条的规定。
（二）挂牌公司符合挂牌条件
根据项目组对图特股份的尽职调查情况，我公司认为图特股份符合《挂牌规则》中规定的挂牌条件：
1、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
公司是依法设立且合法存续的股份有限公司，股本总额不低于 500 万元。截至本报告出具日，公司股权明晰，不存在代持情形，各股东持有的公司股份不存在权属争议或潜在纠纷；公司股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。截至本报告出具日，公司及控股子公司此前未发行或转让股票，不存在擅自公开或变相公开发行证券的情形。
综上，公司本次申请股票在全国股份转让系统公开转让并挂牌符合《挂牌规则》第十条第（一）点的规定。
2、公司治理健全，合法规范经营
公司建立了较为完善的公司治理机制，公司变更经营范围、增加注册资本、整体改制等事项均履行了股东会决议程序。公司按照《公司法》的规定修订完善了《公司章程》，依法建立并健全了“三会”制度，并设有总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等管理岗位，构建了比较完善的现代企业管理结构。各部门、岗位分工职责较为明确，并有相应的报告和负责对象，公司的经营方针和决策能够自上而下得到较好的执行，公司运作基本规范。公司依据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条
款》及其他相关法律法规及规范性文件，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》等内部规章制度。公司治理机制已建立健全并有效执行。
综上，公司本次申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌符合《挂牌规则》第十条第（二）点的规定。
3、业务明确，具有持续经营能力
公司是一家集研发、生产和销售为一体的专业精密五金企业。公司始终以市场为导向、用户需求为中心、技术创新为动力，聚焦技术与服务创新，为客户提供五金整体解决方案，主要产品包括铰链、滑轨、移门系统、收纳系统等各类精密五金产品，目前公司产品主要应用于家居领域。
经过多年的发展与沉淀，公司已成功进入索菲亚（002572 ）、 金牌家居（603180）、欧派家居（603833）、好莱客（603898）、顾家家居（603816）、尚品宅配（300616）等国内家居头部企业的供应链体系，获得索菲亚战略合作供应商、好莱客优秀供应商及顾家家居供应合作伙伴年度优秀奖等荣誉，并且与北美橱柜龙头企业美国 Woodmark（纳斯达克上市公司）以及国际五金行业知名品牌商德国 HAFELE、西班牙 Emuca、印度 Ebco、OOO "T.B.M"建立了长期稳定的合作关系。与此同时，公司在国内主要城市拥有百余家经销商，形成了覆盖全国的营销网络。
作为高新技术企业和广东省专精特新中小企业，公司重视产品的研发与设计，产品多次获得广东省名牌产品称号，发行人参与编制了《佛山标准家居五金抽屉导轨》（TFSS43-2024）、《佛山标准家居五金暗铰链》（TFSS44-2024）和《家用不锈钢水槽》（T/FSS 94—2024）3 项团体标准和《智能家具通用技术要求》（20214358-T-607）国家标准，获得佛山市细分行业龙头企业、佛山科技创新百
强企业、顺德制造企业 100 强、2022 中国家居制造业 500 强五金 10 强等称号。
截至 2024 年 11 月 30 日，发行人共有专利 149 项，公司检测中心获得中国合格
评定国家认可委员会（CNAS）实验室认可证书，是行业内少数通过 CNAS 国家实验室认证的企业之一，具备良好的研发和质量控制能力。
报告期内，公司主营业务未发生重大变化。
公司的经营模式和盈利模式系基于行业特点所设，符合行业规律，公司在报告期内持续经营，不存在法律、法规和《公司章程》规定终止经营的情形。公司的经营模式和盈利模式系基于行业特点所设，符合行业规律，公司在报告期内持续经营，不存在法律、法规和《公司章程》规定终止经营的情形；报告期内，公
司的营业收入分别为 69,473.49 万元、82,568.59 万元和 40,151.21 万元；根据对
工商登记资料、公司纳税情况的调查，报告期内没有发现公司有重大违法经营的情形，公司自成立以来一直依法存续。
综上，公司本次申请股票在全国股份转让系统公开转让并挂牌符合《挂牌规则》第十条第（三）点的规定。
4、主办券商推荐并持续督导
公司与民生证券签署了《推荐挂牌并持续督导协议书》，聘请民生证券担任公司股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让的主办券商，负责推荐公司股票进入全国股份转让系统挂牌并公开交易，并持续督导公司履行信息披露义务。
综上，公司本次申请股票在全国股份转让系统公开转让并挂牌符合《挂牌规则》第十条第（四）点的规定。
5、公司持续经营不少于两个完整的会计年度
公司于 2009 年 6 月 18 日设立，于 2021 年 9 月 29 日由有限公司整体变更为
股份公司，合法存续两年以上。
根据《挂牌规则》，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算，故公司持续经营不少于两个完整的会计年度。
综上，公司本次申请股票在全国股份转让系统公开转让并挂牌符合《挂牌规则》第十一条的规定。
6、公司注册资本已足额缴纳，股东出资合规、股权权属清晰
自有限公司设立以来，公司历次股权变动均履行了必要的内外部决策程序且
签订了相关协议，履行了必要的工商行政管理部门登记程序；2021 年 9 月 29 日，
图特股份以经审计的净资产折股，整体变更为股份公司，履行了审计、评估、验资、工商变更等法律程序，合法有效。根据北京市中伦律师事务所出具的《法律意见书》，公司历史上不存在出资不实等情形，股东的出资资产、出资方式、出资程序等符合相关法律法规的规定，股东不存在依法不得投资公司的情形。截至本报告出具日，公司股权权属明晰，控股股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。
综上，公司本次申请股票在全国股份转让系统公开转让并挂牌符合《挂牌规则》第十二条的规定。
7、公司股票发行和转让行为合法合规
2024 年 11 月 21 日和 2024 年 12 月 6 日，公司分别召开了第二届董事会第
二次会议和 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌相关议案。公司本次挂牌申请已履行了必要的内部审议程序，具有合法合规性。除本次挂牌申请外，公司此前未发行或转让股票，不存在擅自公开或变相公开发行证券的情形。
综上，公司本次申请股票在全国股份转让系统公开转让并挂牌符合《挂牌规则》第十三条的规定。
8、公司治理组织机构健全并有效运作，公司明确并建立了股东纠纷解决机制、投资者关系管理等制度，公司董监高具备任职资格
公司自股份改制以来已依据法律法规、中国证监会及全国股转系统相关规定制定完善公司章程和股东大会、董事会、监事会议事规则，建立健全公司治理组织机构并有效运作，建立了《关联交易管理制度》、《重大投资与经营决策管理制
度》、《对外担保管理制度》等内部治理制度。2024 年 11 月 21 日和 2024 年 12
月 6 日，公司分别召开了第二届董事会第二次会议和 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公
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