北京市中伦律师事务所
关于广东图特精密五金科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让的
补充法律意见书（一）
二〇二五年 二月
目 录
正文 《审核问询函》的答复...... 5
一、《审核问询函》问题 1. 关于销售与应收账款 ......5
二、《审核问询函》问题 3. 关于特殊投资条款 ......11
三、《审核问询函》问题 4. 关于经营合规性 ......31
四、《审核问询函》问题 5. 关于历史沿革 ......40
五、《审核问询函》问题 6. 其他事项 ......45
北京市中伦律师事务所
关于广东图特精密五金科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书（一）
致：广东图特精密五金科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”） 接受广东图特精密五金科技
股份有限公司（以下简称“图特股份”或“公司”）的委托，担任公司申请股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌”）的专项法律顾问，为公司本次挂牌提供法律服务并出具法律意见。
根据股转系统挂牌审查部出具的《关于广东图特精密五金科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）、相关审核要求以及相关法律法规和规范性文件的规定，本所律师就相关法律事项进行了补充核查，并在此基础上出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对已出具文件的补充，并构成已出具文件不可分割的一部分。已出具文件与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在已出具文件中的含义相同。本所在已出具文件中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为公司本次挂牌申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担法律责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具补充法律意见如下：
正文 《审核问询函》的答复
一、《审核问询函》问题 1. 关于销售与应收账款
根据申报材料，
（1）报告期内，公司营业收入分别为 69,473.49 万元、82,568.59 万元和
40,151.21 万元。
（2）经公开信息查询，公司前五大客户中佛山市东誉再生资源有限公司、北京励图家居科技有限公司实缴资本为0，且公司向佛山市东誉再生资源有限公司销售废钢材。
（3）公司存在客户入股的情况，索菲亚投资、德韬大家居于 2021年5月入
股公司，索菲亚家居、金牌家居与公司存在交易。
（4）报告期内，公司经销模式销售占比分别为 17.26%、15.05%、13.98%，
对经销商存在年度返利及装修补贴；直销客户中存在部分贸易商。
（5）报告期内，公司境外销售占比分别为 52.42%、49.14%和 53.58%。
（6）报告期各期末，公司应收账款余额分别为 7,317.72 万元、9,338.95 万
元和 9,243.75 万元，按境内外客户的信用风险特征组合计提坏账准备。
请主办券商、会计师、律师按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》对
境外销售发表明确意见。
核查情况：
（一）公司在销售所涉国家和地区是否依法取得从事相关业务所必需的资质、许可，报告期内是否存在被相关国家和地区处罚或者立案调查的情形
经核查，报告期内，公司产品销售所涉的国家或地区对公司从事相关业务无强制的资质、许可要求，对公司销售的产品亦无强制的认证要求。截至本补充法律意见书出具之日，除印度对公司销售的部分产品新增强制认证要求外，其他主要境外销售区域对公司及其销售的产品未新增资质、许可或强制认证要求。
根据印度商工部于 2024 年颁布的质量控制令，铰链与滚珠滑轨产品（即伸
缩滚珠轴承抽屉滑轨产品）被印度纳入强制性认证范围，需符合相应的印度标准并加贴 BIS 认证标志（以下简称“BIS 认证”），该规定适用于所有在印度境内生产、销售上述产品的制造企业（包括印度企业和拟向印度出口相关产品的他国企业），并自2025年1月1日起对印度大中型企业生效（根据印度《微型、小型和中型企业发展法》（2006 年第 27 号）定义的小型企业和微型企业应分别
自 2025 年 4 月 1 日、2025 年 7 月 1 日符合印度标准）。根据印度商工部发布的
伸缩滚珠轴承抽屉滑轨质量控制令，该类产品需符合相应的印度标准并加贴 BIS
认证标志，并自 2024 年 11 月 2 日起施行，对小型企业将于 2025 年 2 月 2 日起
施行，对微型企业将于 2025 年 5 月 2 日起施行。
经核查，公司不属于印度《微型、小型和中型企业发展法》项下的微型或
小型企业，因此，根据上述规定，公司自 2025 年 1 月 1 日起向印度出口铰链产
品，以及自 2024 年 11 月 2 日起向印度出口滚珠滑轨均需要取得 BIS 认证。
经核查，公司基于营销策略，自 2024 年起已不在印度市场销售滚珠滑轨，
公司目前在印度销售的产品中仅铰链需取得 BIS 认证。截至本补充法律意见书出具之日，公司已向印度 BIS认证机构提交铰链产品的认证申请，正在等待 BIS机构安排审厂。根据印度 BIS 认证官网公开披露的信息并经访谈认证中介机构确认，相关认证的办理周期通常为收到完整申请后的记录日期起六个月。
根据印度商工部于 2024年 7月 26日发布的《铰链产品质量控制令》，橱柜
铰链产品（Cabinet Hinges）需符合印度 18297:2023 标准方可进口并销售。经查阅该质量标准，通过标准规定各项测试的橱柜铰链产品依其测试结果区分为 3类，并推荐应用于相应领域，具体如下：
测试级别 铰链性能类别 推荐应用领域
级别 1 家用 客厅、卧室、厨房
级别 2 轻工 一般办公室工作区
级别 3 重工 重负荷的橱柜、大型存储室、图书馆等
鉴于公司向印度客户销售的产品主要用于家居类产品，公司铰链产品应至少满足级别 1、级别 2 规定的测试条件。根据公司自评，公司相关产品符合前述
质量标准，具体情况如下：
标准要求 公司产品
项目 具体要求 符合情况
橱柜铰链可以由任何合适的材料制成，例如钢和不锈钢。
原材料 但是，根据本标准，所选材料不得影响橱柜铰链的性能。 符合
制造商应根据相关印度标准申报所用原材料的等级/类型/品
种/等级
橱柜铰链应无毛刺、锋利边缘等缺陷，以便于操作。不同
尺寸的机柜铰链的安装孔数量可能因类型和尺寸而异，但
在任何情况下都不得少于 2个孔。孔（垂直、水平和圆形） 符合
产品制造 可以提供调整。橱柜铰链依其性能分为三类，橱柜铰链的
最终用途应根据其性能决定
除非另有说明，橱柜铰链应表面光滑 符合
垂直静态过载测试：根据确定的测试方法进行测试后，门 符合
和/或铰链在测试过程中不得分离
水平静态过载测试：根据确定的测试方法进行测试后， 符合
门、铰链或其组件在测试过程中不得脱落
第一次垂直静态负载测试：根据确定的测试方法进行测试 符合
后，铰链及其组件需实现其功能
第一次水平静态负载测试：根据确定的测试方法进行测试 符合
后，铰链及其组件需实现其功能
猛击关闭测试：根据确定的测试方法进行测试后，铰链及 符合
其组件应发挥其功能，不得观察到破裂和裂缝等损坏
测试要求 耐用性测试：根据确定的测试方法进行测试后，铰链及其 符合
组件应发挥其功能，不得观察到破裂和裂缝等损坏
偏转（下垂）测试：完成耐用性测试后，使用调节系统前 符合
的下垂不得超过门宽度的 0.5%
第二次垂直静态负载测试：根据确定的测试方法进行测试 符合
后，铰链及其组件需实现其功能
第二次水平静态负载测试：根据确定的测试方法进行测试 符合
后，铰链及其组件需实现其功能
耐腐蚀性测试：除非另有说明，否则应在第三组铰链上进
行耐腐蚀性测试，并应根据 IS 9844通过至少 72小时的盐雾 符合
测试。除切削刃、螺丝槽、铆钉头、铝和锌模制零件外，
安装铰链时可见的所有部件均应无腐蚀，并应实现其功能
每个橱柜铰链或盒子应清晰且不可磨灭地标记以下内容：
标识要求 a）制造商名称和注册商标（如有）；b）材料类型（根据 符合
相关印度标准的等级/类型/材料种类/类别）和外观；c）类
型和尺寸；d）级别类别；以及 e）制造日期和批次/批号
包装要求 十个、二十个或三十个橱柜铰链可以包装在瓦楞纸箱或制 符合
标准要求 公司产品
项目 具体要求 符合情况
造商和购买者之间商定的任何其他批准的包装材料中。制
造商应在包装中提供安装说明、安装配件（如螺丝、塑料
销钉）
根据公司出具的说明，报告期内公司不存在被产品销售所涉国家或地区处罚或者立案调查的情形。
综上所述，报告期内，公司产品销售所涉的国家或地区对公司及其销售的产品均无资质、许可或强制的认证要求；截至本补充法律意见书出具之日，除印度对公司销售的部分产品新增强制认证要求外，其他主要境外销售区域对公司及其销售的产品未新增资质、许可或强制认证要求。报告期内，公司不存在被相关国家和地区处罚或者立案调查的情形。
（二）相关业务模式下的结算方式、跨境资金流动、结换汇等是否符合国家外汇及税务等法律法规的规
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