集恒、佛山胜亨实施股权激励。
请公司：（1）说明股权激励是否均已实施完毕，是否存在预留份额、代持或其他特殊利益安排。（2）结合公司股权激励等待期、目标设计及后续调整情况，说明公司股权激励相关会计处理及其恰当性，是否存在通过股份支付人为调节经营业绩的情形。
请主办券商、律师核查事项（1），就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效。（2）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题。（3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。
核查情况：
（一）股权激励是否均已实施完毕，是否存在预留份额、代持或其他特殊利益安排，公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件
根据公司提供的《限制性股权激励方案》、激励对象签署的《股权激励协议》，截至本补充法律意见书出具之日，公司通过佛山集恒、佛山盛亨实施的
股权激励已实施完毕，不存在预留份额、代持或其他特殊利益安排。
如本补充法律意见书之“四、《审核问询函》问题 5、关于历史沿革”之
“（二）”、之“（三）”所述，各股东出资来源于自有或自筹资金，其所持有公司为其真实持有，不存在股权代持的情形，公司符合“股权明晰”的挂牌条件。
（二）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效
针对公司股权是否真实，本所律师履行了如下核查程序：
1. 查阅公司的全套工商档案；
2. 查阅公司历次增资的会议文件、验资报告、股东出资凭证及出具的承诺
文件、填写的调查问卷；
3. 查阅公司自然人股东的身份证明文件、机构股东的营业执照；
4. 查阅现有股东入股的交易文件索；
5. 查阅公司现有股东何骁宇、陈解元、曾勇、索菲亚投资、德韬大家居、
佛山集恒、佛山胜亨及员工持股平台全体间接股东出资前后的相关银行流水；
6.对公司全体股东进行访谈，了解发行人历次增资的背景、定价依据，是否存在股权争议或潜在纠纷。
经上述核查，公司控股股东、实际控制人、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人等主体的出资资金均为自有或自筹资金，截至本补充法律意见书出具日，公司不存在股权代持的情形，股权代持核查程序充分有效。
（三）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题
根据公司的工商档案，公司前身迎南五金设立于 2009 年 6 月，自迎南五金
设立以来，公司共发生 9 次增资。公司设立及历次增资时股东的入股背景、入
股价格、定价依据及资金来源情况如下：
序号 时间 增资方 注册资本 原因/背景 增资价格 定价依据 资金来源
2009.06 何骁宇 1 元/元出 原始出资
1 迎南五 10 万元 设立出资 资额 价格 自有资金
金设立 陈解元
2012.07 何骁宇 扩大经营规 1 元/元出 原始出资
2 第一次 500 万元 模，原股东 资额 价格 自有资金
增资 陈解元 等比例增资
2013.07 整合迎南五
吸收合 何骁宇 金和健松五 吸收合并健
并健松 510 万元 金的股权和 1 元/元出 原始出资 松五金的注
3 五金暨 资额 价格
第二次 陈解元 资产，实现 册资本
增资 规模化效应
2013.11 何骁宇 扩大经营规 原始出资
4 第三次 1,000 万元 模，原股东 1 元/股 价格 自有资金
增资 陈解元 等比例增资
扩大经营规
2017.12 何骁宇 模，原股东 原始出资
5 第四次 3,200 万元 按照持股比 1 元/股 价格 自有资金
增资 陈解元 例增资
何骁宇 扩大经营规
2018.12 模，原股东 原始出资
6 第五次 4,200 万元 按持股比例 1 元/股 价格 自有资金
增资 陈解元
增资
引入员工持 参照公司
股平台，对 截至 2019
佛山集恒 部分核心骨 年 12 月
2020.12 干进行股权 2.25 元/ 31 日的账
7 第六次 4,585.1528 激励，同时 自有资金
增资 万元 引入在公司 股 面净资产
任职的实际 确定，已
佛山胜亨 控制人部分 作股份支
亲属持股 付处理
序号 时间 增资方 注册资本 原因/背景 增资价格 定价依据 资金来源
参照公司
索菲亚投 2020 年扣
资 投资人看好 非净利润 自有资金
2021.05 公司发展经 7.42 元/ （未审）
8 第七次 5,011.0959 及同行业
增资 万元 协商一致增 股 约 8 倍市
资入股 盈率协商 自有资金、
曾勇 确定整体 借款
估值
何骁宇
陈解元 根据股本
2021.10 索菲亚投
图特股 资本公积-股 溢价按各 资本公积-
9 份 资 8,200 万元 份溢价转增 / 股东持股
第一次 曾勇 注册资本 比例转增 股份溢价
增资 佛山集恒 股本
佛山胜亨
参照公司
2022.11 7.0976 元 2021 年扣
图特股 投资人看好 /股（对 非净利润
份 德韬大家 8,453.6082 公司发展经 应转增前 及同行业 自有资金
10 居 万元 协商一致增 价格 约 9 倍市
第二次 资入股 11.61 元/ 盈率协商
增资 股） 确定整体
估值
经核查，公司 2020 年 12 月第六次增资价格低于最近一次增资价格（2021
年 5 月第七次增资），系由于本次增资是对核心员工实施股权激励，并同步引
入公司实际控制人部分在图特股份任职的亲属持股，其增资价格参照公司截至
2019 年 12 月 31 日的账面净资产确定，具有合理性，并且公司已对本次增资作
股份支付处理；公司增资引入索菲亚投资、曾勇、德韬大家居等外部投资者均
系参照同行业市盈率对公司整体估值确定，入股价格公允。
由此，公司股东入股价格不存在明显异常，其出资来源于自有或自筹资金， 不存在股权代持未披露的情形，亦不存在不正当利益输送。
（四）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷
或潜在争议
如上所述，截至本补充法律意见书出具之日，公司
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