定
公司境外销售均采取直销的销售模式，其具体情况如下：
1. 结算方式
经核查，报告期内，公司境外销售以电汇（T/T）为主，个别使用即期信用证结算，结算货币以美元为主，少量境外客户以人民币结算。
电汇结算方式下，客户根据销售合同约定，在信用期内（如货物装船/见提单后30或45天不等）或指定时点（如下单支付定金，交付后支付剩余款项、货物装船/见提单后付全款、款到发货等）向公司支付货款；信用证结算方式下，客户通常在出货前即全额支付货款。公司收取外汇后，根据自身资金需求及外汇汇率情况办理结汇。
2. 跨境资金流动及结换汇情况
根据公司提供的报告期内银行存款明细账，并经访谈公司财务总监及出纳确认，公司报告期内跨境资金流动情况如下：
单位：万美元、万元
项目 币种 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
美元（USD） 2,674.03 5,044.94 5,092.07
收汇 跨境人民币
（CNY） 2,760.11 4,715.68 3,854.62
付汇 美元（USD） 0.93 54.36 -
根据公司提供的报告期内银行存款明细账，并经访谈公司财务总监及出纳确认，公司报告期内结换汇情况如下：
单位：万美元
项目 币种 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
结汇 美元（USD） 2,603.29 4,950.00 5,198.85
换汇 美元（USD） - - -
3. 是否符合国家外汇及税务等相关法律法规的规定
（1）符合国家外汇相关法律法规的规定
经核查；公司依据《中华人民共和国外汇管理条例》《货物贸易管理外汇指引》等法律法规，在国家外汇管理局广东省分局办理了贸易外汇收支企业名录登记，并分类为 A 类企业，可依法在相关金融机构办理外汇收支业务。
经核查公司的外汇申报明细表，抽查公司的境外销售协议、报关单、收款银行流水等，公司外销模式下的跨境资金流动为正常经营中产生的境外销售回款，结算方式合理，结换汇情况未有异常。
国家外汇管理局佛山市分局于 2024 年 3 月 6 日出具的《关于出具外汇违法
情况查询表的复函》记载，公司在 2020 年 1 月 1 日至 2023年 12月 31 日期间无
因违反外汇管理法律法规行为而受到我分局处罚的记录。
经本所律师登录国家外汇管理局、国家外汇管理局广东省分局网站、“外汇行政处罚信息查询”系统查询，报告期内公司不存在外汇违规行政处罚记录。
（2）符合国家税务相关法律法规的规定
报告期内，公司外销产品依据《出口货物退（免）税管理办法（试行）》《财政部 国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》《财政
部 税务总局 海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》等文件享受出口货物增值税“免、抵、退”税收优惠政策，公司依据前述法规在住所地税务局办理了出口货物退（免）税备案及相关出口货物退（免）税申报。
根据国家税务总局佛山市顺德区税务局勒流税务分局出具的公司《涉税信息查询结果告知书》，并登录信用中国（广东）网站查询公司的《企业信用报告（无违法违规证明版）》，报告期内公司无欠缴税费记录，无税务领域税收违法违章行为记录，无税务行政处罚记录。
综合上述，报告期内，公司境外销售的结算方式、跨境资金流动及结换汇情况符合国家外汇及税务等相关法律法规的规定。
核查程序：
就上述事项，本所律师主要履行了包括但不限于如下核查程序：
1. 查阅公司财务报表、审计报告等财务资料，了解公司境外主营业务收入
的情况；
2. 访谈公司管理层和境外主要客户，公开检索商务部走出去公共服务平台、
中国裁判文书网等平台，了解公司境外经营活动是否符合当地法律法规等；
3. 访谈公司财务总监及出纳，登录国家外汇管理局、国家外汇管理局广东
省分局网站、“外汇行政处罚信息查询”等系统，查阅国家外汇管理局出具的《关于出具外汇违法情况查询表的复函》、查阅公司外汇申报明细表，抽查公司的境外销售协议、报关单、收款银行流水等，了解公司结算方式、跨境资金流动、结换汇等的合法合规情况。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
1. 报告期内，公司产品销售所涉的国家或地区对公司及其销售的产品均无
资质、许可或强制的认证要求；截至本补充法律意见书出具之日，除印度对公司销售的部分产品新增强制认证要求外，其他主要境外销售区域对公司及其销售的产品未新增资质、许可或强制认证要求。报告期内，公司不存在被相关国
家和地区处罚或者立案调查的情形；
2. 报告期内，公司境外销售的结算方式、跨境资金流动及结换汇情况符合
国家外汇及税务等相关法律法规的规定。
二、《审核问询函》问题 3. 关于特殊投资条款
根据申报文件，公司股东索菲亚投资、曾勇、德韬大家居分别与公司实际控制人何骁宇、陈解元曾存在特殊权利安排约定，其后各方签署相关补充协议对部分条款进行终止。公司存在现行有效的、目前效力终止但未来可能恢复效力的特殊投资条款。
请公司：
（1）以列表形式分类梳理现行有效的、目前效力终止但未来可能恢复效力的全部特殊投资条款，包括但不限于签署主体、义务主体、主要内容、触发条件、是否触发等具体内容，是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定，是否应当予以清理。
（2）根据特殊投资条款约定的触发条件，结合具体触发时间、公司既有业绩、经营情况、成长空间、公司下一步资本运作计划等，逐条分析并披露特殊投资条款各触发条件的触发可能性、是否已触发，如是，补充披露具体执行安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。
（3）结合回购义务主体各类资产情况（包括分红等可得收益）、回购价格，说明相关义务主体是否具备充分履约能力，回购方内部是否就回购金额承担作出明确约定，回购对公司控制权稳定性、相关义务主体任职资格以及其他公司治理、经营事项产生的影响；若回购条款已触发，说明涉及的回购权利人是否出具不在公司挂牌前行使回购权利的相关承诺。
（4）结合相关主体签订有关变更或终止特殊投资条款的协议，说明各方对特殊条款效力安排的约定是否明确，是否真实有效，是否存在纠纷或潜在争议，是否取得相关方的确认意见；公司是否存在附条件恢复的条款，是否存在挂牌前或挂牌期间恢复效力的可能，恢复后是否符合《挂牌审核规则适用指引第 1号》规定。
（5）说明已履行完毕或终止的特殊投资条款的履行或终止情况，履行或终止过程中是否存在纠纷、是否存在损害公司及其他股东利益的情形、是否对公司经营产生不利影响。
请主办券商及律师按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定核查上
述事项、发表明确意见，并说明具体核查程序、依据及其充分性。
核查情况：
（一）以列表形式分类梳理现行有效的、目前效力终止但未来可能恢复效力的全部特殊投资条款，包括但不限于签署主体、义务主体、主要内容、触发条件、是否触发等具体内容，是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定，是否应当予以清理
1. 以列表形式分类梳理现行有效的、目前效力终止但未来可能恢复效力的
全部特殊投资条款，包括但不限于签署主体、义务主体、主要内容、触发条件、是否触发等具体内容
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司与股东及股东之间的全部特殊投资条款均已经终止，不存在现行有效的特殊投资条款；公司目前效力终止但未来可能恢复效力的特殊投资条款具体如下：
签署主体 义务主体 条款类型 主要内容 效力恢复 是否
条件 触发
索菲亚投资涉及的特殊投资条款
在公司申请首次公开发行股票并在深圳/上海/北京证券交易所成功上市前，如果
发生以下任一事项，投资方有权要求实际控制人何骁宇、陈解元以法律允许的
方式（包括但不限于注册资本减资、股份转让或其他中国法律允许的方式）赎回
投资方在公司中持有的全部或者部分股份：
（1）公司管理层或共同控制人出现重大个人诚信问题，包括但不限于公司出现
投资方不知情的账外现金销售收入、出于共同控制人或管理层故意造成的重大的
内部控制漏洞等；
（2）公司或共同控制人违反本合同的相关条款，且该等违约行为给公司或投资
方造成严重损失；
索菲亚投 （3）公司未能在 2024 年 12 月 31 日前完成向深圳/上海/北京证券交易所递交首 图特股份
资与何骁 何骁宇、 次公开发行股票并上市的申请材料、获得受理； 截至 2026
宇、陈解 陈解元 股份回购 （4）公司共同控制人离职，或者违反竞业限制，或者违反劳动服务期限约定， 年 12 月 31 否[注]
元 或者公司共同控制人被追究刑事责任、行政责任等，对公司经营造成重大不利影 日仍未成
响或对公司在中国申请首次公开发行股票并上市构成实质性障碍的； 功上市
（5）公司恶意侵犯第三方知识产权、或发生重大法律诉讼影响公司业务正常开
展且造成重大损失的；
（6）公司收到关于首次公开发行股票并上市的申请的不通过意见；
（7）公司撤回首次公开发行股票并上市的申请；
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