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让或其他中国法律允许的方式）赎回投资方在公司中持
有的全部或者部分股份：
（1）公司未能在 2024 年 12 月 31 日前向深圳（或上海、北京）证券交易所递交
上市资料的；
德韬大家 （2）公司向深圳（或上海、北京）证券交易所递交上市资料，被证监会否决 图特股份
居与图特 何骁宇、 的； 截至 2026
股份、何 陈解元 股份回购 （3）公司未能在 2026 年 12 月 31 日前、完成首次公开发行股票并在深圳（或上 年 12 月 31 否
骁宇、陈 海、北京）证券交易所挂牌上市； 日仍未成
解元 （4）公司年度营业收入或净利润出现同比下滑超过 20%，（不可抗力原因导致 功上市
的除外），投资方认为公司此等情况无法得到改善；
（5）未经投资方书面同意，公司共同控制人发生变更的；
（6）公司恶意侵犯第三方知识产权、或重大法律诉讼影响公司业务正常开展且
造成重大损失的；
（7）共同控制人违法挪用、侵占公司资产被主管机关处罚或被采取强制措施、
丧失民事行为能力等原因无法正常履行公司经营管理责任的；
签署主体 义务主体 条款类型 主要内容 效力恢复 是否
条件 触发
（8）公司/共同控制人严重违反《股份认购协议》的，或者对投资方造成严重损
失的；
（9）公司/共同控制人故意提供虚假财务信息或发生账外收支等违背诚信义务的
情形的，或者对公司上市构成实质障碍的；
（10）公司超过2年未召开定期股东（大）会或股东（大）会/董事会超过一年或
连续三次无法形成有效决议。
何骁宇、 优先受让权 投资完成后，实际控制人何骁宇、陈解元向任何第三方进行股权转让的，投资方 否
陈解元 在同等条件下享有优先受让权。
在满足优先受让权的前提下，实际控制人何骁宇、陈解元拟转让其所持公司股权
时，在投资方发出共同出售通知的情况下，投资方有权与转让方以相同的价格、
何骁宇、 优先出售权 条款和条件向意向受让方转让其全部或部分股权，且转让方有义务促使意向受让 否
陈解元 方购买投资方拟出售的股权。如投资方认为转让会导致公司控制权变更的，投资
方有权与股权转让方以相同的价格、条款和条件向意向受让方优先出售所持有公
司的全部股权，且转让方有义务促使意向受让方购买投资方拟出售的股权。
投资完成后，如果公司以低于合同约定投资后估值增加注册资本或者实际控制
何骁宇、 人何骁宇、陈解元以低于合同约定的投资后估值转让其持有的注册资本，则实
陈解元 反稀释 际控制人何骁宇、陈解元应将差价补偿给投资方，直至投资方的投资价格与该 否
次新增注册资本或股权转让价格相同。但经公司股东大会批准的员工股权激励
除外。
公司应当按照如下约定向投资方提供相关资料和文件： 图特股份
（1）季度结束后，提供季度合并报表； 截至 2026
图特股份 信息及检查 （2）会计年度结束后，提供年度合并审计报告及附注； 年 12 月 31 否
权 （3）按投资方要求，在不泄露商业机密的前提下，提供其他统计数据、财务和 日仍未成
交易信息； 功上市且
（4）公司高级管理人员（包括财务负责人）变更情况。 公司未在
签署主体 义务主体 条款类型 主要内容 效力恢复 是否
条件 触发
图特股份 优先认购权 投资完成后，公司新增注册资本时如公司引入新股东，投资方在同等条件下享有 股转系统 否
按照其持股比例对新增注册资本优先认购的权利。 挂牌
在协议签署之日后的新融资中新加入股东享有的任何权利、权益、条款和条件
图特股份 平等待遇 优于投资方的，投资方将有权自动享有该等权利、权益、条款和条件，但不包 否
括股东拥有的委派董事、监事权利条款。
注：图特股份已于 2024 年 9 月主动撤回首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的申请，触发与索菲亚投资所签署的《股份回购与补
偿合同》第二条第一款第（7）项约定的回购义务；索菲亚投资已于 2024 年 12 月与何骁宇、陈解元签署的《关于广东图特精密五金科技股份有限公司之股份回购及补偿合同之补充协议二》中明确自愿且不可撤销地放弃行使该回购请求权。
2. 特殊投资条款是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定，是
否应当予以清理
截至本补充法律意见书出具之日，公司与股东之间以及股东之间的全部特殊投资条款均已经终止，不存在现行有效的特殊投资条款；效力终止但未来可能恢复效力的特殊投资条款，经逐条比照《挂牌审核业务规则适用指引 1 号》中“1-8 对赌等特殊投资条款”的规定，相关条款符合《挂牌审核业务规则适用指引 1 号》的相关规定，具体分析如下：
序号 指引要求 特殊投资条款的主要内容 是否
符合
公司可能作为特殊投资条款的义
务或责任承担主体的约定均已经
公司为特殊投资条款的义务或责 于 2023 年 6 月 26 日被彻底、自
1 任承担主体 始终止，未附加任何效力恢复条 是
件；剩余条款不存在公司作为特
殊投资条款的义务或责任承担主
体的约定
2 限制公司未来股票发行融资的价 不存在限制公司未来股票发行融 是
格或发行对象 资的价格或发行对象的约定
现行有效的利润分配条款符合法
3 强制要求公司进行权益分派，或 律规定，不存在强制要求公司进 是
者不能进行权益分派 行权益分派、或者不能进行权益
分派的约定
公司未来再融资时，如果新投资
4 方与公司约定了优于本次投资的 相关条款在公司股票于股转系统 是
特殊投资条款，则相关条款自动 挂牌期间不予恢复效力
适用于本次投资方
相关投资方有权不经公司内部决
5 策程序直接向公司派驻董事，或 不存在投资人股东派驻董事及一 是
者派驻的董事对公司经营决策享 票否决权的约定
有一票否决权
不存在优先清算权条款，现有的
不符合相关法律法规规定的优先 查阅权、知情权条款不存在不符
6 清算权、查阅权、知情权等条款 合相关法律法规规定的情形，且 是
相关
