回购义务主体各类资产情况（包括分红等可得收益）、回购价格，说明
相关义务主体是否具备充分履约能力
根据公司控股股东、实际控制人提供的个人征信报告及资产证明文件，其资产、负债情况良好，除依约为图特股份的银行借款提供保证担保外，不存在其他对外担保，亦不存在重大到期未偿还的债务，其资产情况如下：
（1）何骁宇、陈解元拥有一定的个人或家庭资产，包括多套不动产、汽车，并持有一定量的银行存款及理财产品；
（2）截至本补充法律意见书出具之日，何骁宇、陈解元合计持有公司
81.2981%的股权比例。截至 2024 年 6 月 30 日，公司归属于母公司股东的净资
产为 49,000.42 万元，未分配利润为 25,923.13 万元。根据实际控制人持股比例测算，其所享有的公司未分配利润可覆盖回购所需全部款项，且公司经营情况良好，预计未来触发回购义务之日，公司未分配利润将会进一步增加。
根据公司股东之间的协议协议约定，若 2026 年 12 月 31 日公司未能成功上
市，则在投资人股东行使回购权的情况下，何骁宇、陈解元须回购索菲亚投资、曾勇、德韬大家居所持有的公司股份，回购价格确定方式如下：
股权回购 回购价格计算方式
权利主体
索菲亚投资 投资方要求回购时，回购价格包括投资额和利息（利息以投资额为
本金、10%的年单利为标准、并按照实际出资时间计算）。
投资方要求回购时，投资方通过本次发行所取得的公司全部股份的回
曾勇 购价格包括认购价款和利息（利息以投资额为本金、8%的年单利为
标准、利息的起息日按照投资方实际出资时间计算，截止日按照投资
方实际收到回购款项日期计算）。
德韬大家居 投资方要求回购时，回购价格包括投资额和利息（利息以投资额为本
金、10%的年单利为标准、并按照实际出资时间计算）。
根据上述回购价格确定方式，按截至 2026 年 12 月 31 日履行回购义务进行
金额测算，何骁宇、陈解元回购前述投资方所持公司全部股份应支付的回购款测算如下：
单位：万元
序 投资方 投资金额 出资时间 约定回购最早 利率 回购金额
号 触发时间
1 索菲亚投资 1,674.00 2021-5-7 2026-12-31 10% 2,620.61
2 曾勇 1,488.00 2021-5-13 2026-12-31 8% 2,159.19
3 德韬大家居 1,800.00 2022-10-25 2026-12-31 10% 2,553.53
合 计 4,962.00 -- -- -- 7,333.34
如前所述，公司控股股东、实际控制人可通过处置个人/家庭资产，或通过利润分配的方式履行回购义务。此外，参照公司最近一期增资入股价款对应的市盈率 8.9355 倍（德韬大家居增资入股）以及 2023 年度归属于母公司股东净利润 13,001.97 万元测算，公司整体估值为 11.6179 亿元，公司控股股东、实际控制人持有的股份价值为 9.45 亿元。如触发回购义务，在确保实际控制权稳定的情况下，公司控股股东、实际控制人亦可对外转让少量股份以支付回购款。
综上，本所律师认为，公司控股股东、实际控制人何骁宇、陈解元具备相应的履约能力，无法履约的风险较小。
2. 回购方内部是否就回购金额承担作出明确约定，回购对公司控制权稳定
性、相关义务主体任职资格以及其他公司治理、经营事项产生的影响
根据投资人股东与公司实际控制人签署的交易文件，如触发回购情形，回购义务人何骁宇、陈解元对投资人股东承担连带责任；经访谈公司控股股东、实际控制人确认，回购义务人何骁宇、陈解元内部会按照相对持股比例对投资人股东履行回购义务，不会因履行回购义务导致公司实际控制人发生变更。
截至本补充法律意见书出具之日，公司控股股东、实际控制人何骁宇、陈
解元合计持有公司 81.2981%的股份。假设 2026 年 12 月 31 日触发回购条款，实
际控制人全部以转让公司股份的方式筹集资金，参照公司最近一期增资入股价款对应的市盈率以及 2023 年度归属于母公司股东净利润测算的公司整体估值11.6179 亿元，何骁宇、陈解元合计所需转让的持股比例为 6.3121%，回购增加的持股比例为 11.2450%；回购完成后，何骁宇、陈解元将持有公司 86.2220%股份，不会对公司控制权的稳定性造成不利影响。
自股份公司设立以来，公司根据相关法律、法规及相关业务规则完善公司的治理机制，并结合公司实际情况，建立完善了公司法人治理结构。公司未作为特殊投资条款的义务或责任承担主体，若回购条款触发，不会对公司治理、经营事项产生重大不利影响。
综上所述，本所律师认为，股份回购条款约定不会导致公司控制权变化，不会影响何骁宇、陈解元的任职资格，亦不会对公司治理及持续经营产生重大不利影响。
3. 若回购条款已触发，说明涉及的回购权利人是否出具不在公司挂牌前行
使回购权利的相关承诺
如前所述，除因公司撤回在深圳证券交易所的首次公开发行股票并上市申请触发索菲亚投资的股份回购权且索菲亚投资明确不可撤销地放弃行使回购权外，不存在触发其他回购条件的情形。
（四）结合相关主体签订有关变更或终止特殊投资条款的协议，说明各方对特殊条款效力安排的约定是否明确，是否真实有效，是否存在纠纷或潜在争议，是否取得相关方的确认意见；公司是否存在附条件恢复的条款，是否存在挂牌前或挂牌期间恢复效力的可能，恢复后是否符合《挂牌审核规则适用指引
第 1 号》规定
1. 结合相关主体签订有关变更或终止特殊投资条款的协议，说明各方对特
殊条款效力安排的约定是否明确，是否真实有效，是否存在纠纷或潜在争议，是否取得相关方的确认意见
经核查，公司控股股东、实际控制人何骁宇、陈解元与索菲亚投资、曾勇、德韬大家居签订的有关变更或终止特殊投资条款的协议已于 2024 年 12 月经各方盖章签署，具体情况如下：
（1）2024年12月，索菲亚投资与何骁宇、陈解元签署《关于广东图特精密五金科技股份有限公司之股份回购及补偿合同之补充协议二》，索菲亚投资确认尽管公司因主动撤回首次公开发行股票并上市申请触发《股权回购及补偿合同》第二条第一款第（7）项约定的回购义务，其自愿且不可撤销地放弃行使该回购请求权，并同意原协议关于公司公开发行股票并成功上市的交易所包括上海/深圳/北京证券交易所。索菲亚投资享有的可能构成公司成功挂牌及上市障碍的股份回购权、知情权、反稀释保护、优先认购权、优先购买权、优先出售权、限制引入竞争股东的权利均自公司向股转系统提出挂牌申请且被受理之日自动
终止；如公司截至 2026 年 12 月 31 日仍未成功上市，则上述股东特殊权利应当
自 2026 年 12 月 31 日起自动恢复，但知情权、优先认购权、限制引入竞争股东
的权利在公司股票于股转系统挂牌期间不予恢复。
（2）2024年12月，曾勇与何骁宇、陈解元签署《关于广东图特精密五金科技股份有限公司之股份回购及补偿合同之补充协议二》，确认曾勇享有的可能构成目标公司于股转系统成功挂牌及于交易所成功上市法律障碍的股份回购权已自目标公司向深圳证券交易所提交首次公开发行股票并上市申请之日起终止，且截至该补充协议签署之日，前述条款仍处于终止状态，亦未触发效力恢复条件，并同意原协议关于公司公开发行股票并成功上市的交易所包括上海/深圳/北
京证券交易所。若公司股票截至 2026 年 12 月 31 日仍未成功上市（包括但不限
于股票于北交所上市），则曾勇享有的回购权自2026年12月31日起自动恢复。
同时，针对公司实际控制人何骁宇、陈解元基于《股份回购及补偿合同》享有的对曾勇所持公司股份的回购权，何骁宇、陈解元已出具书面声明：自公
司向股转系统提交挂牌申请且被受理之日起，自愿放弃要求回购曾勇所持全部
股份的权利，如 2026 年 12 月 31 日前，公司申请挂牌或公开发行股票并在证券
交易所上市被监管机构拒绝、公司主动撤回挂牌申请或公开发行股票并上市申
请、或截至 2026 年 12 月 31 日公司仍未完成公开发行股票并上市，则前述声明
自动终止。
（3）2024年12月，德韬大家居与何骁宇、陈解元签署《关于广东图特精密五金科技股份有限公司之股份认购合同之补充协议三》，同意原协议关于公司公开发行股票并成功上市的交易所包括上海/深圳/北京证券交易所。德韬大家居享有的可能构成公司成功挂牌或上市障碍的信息及检查权、优先认购权、优先受让权、共同出售权、反稀释、平等待遇、股份回购权均自公司向股转系统提
交挂牌申请且被受理之日自动终止；如公司截至 2026 年 12 月 31 日仍未成功上
市，则上述特殊股东权利应当自 2026 年 12 月 31 日起自动恢复，但信息及检查
权、优先认购权、平等待遇在公司股票于股转系统挂牌期间不予恢复。
根据公司股东签署的《基本情况调查问卷》并经本所律师访谈外部投资人确认，公司控股股东、实际控制人何骁宇、陈解元以及索菲亚投资、曾勇、德韬大家居对特殊投资条款的履行、变更及终止均基于真实意思表示，各方对其持有的公司股份亦不存在权属纠纷或其他争议。
综上，上述特殊投资条款的各方对特殊条款效力安排的约定明确且真实有效，各方之间不存在关于公司股权的权属纠纷或潜在争议。
2. 公司是否存在附条件恢复的条款，是否存在挂牌前或挂牌期间恢复效力
的可能，恢复后是否符合《挂牌审核规则适用指引第 1 号》规定
如本补充法律意见书“二、《审核问询函》问题 3.关于特殊投资该条款”
之“（一）”所述，公司控股股东、实际控制人与相关投资人股东之间存在附
条件恢复效力的条款，如公司成功挂牌但未能在 2026 年 12 月 31 日前完成上市，
相关投资人享有的股份回购权、反稀释保护、优先购买/受让权、优先出售/共同出售权的权利将在公司股票于股转系统挂牌期间恢复效力，但该等特殊投资条款效力恢复后仍符合《挂牌审核规则适用指引第 1 号》规定，不存在《挂牌审核规则适用指引第 1 号》要求应当予以清理的情形。
（五）说明已履行完毕或终止的特殊投资条款的履行或终止情况，履行或终止过程中是否存在纠纷、是否存在损害公司及其他股东利益的情形、是否对公司经营产生不利影响
根据公司提供的工商档案、公司股东签署的调查问卷并经本所律师访谈相关股东确认，截至本补充法律意见书出具之日，公司股东之间约定的特殊投资条款已经全部终止，相关条款终止前，投资人股东亦未曾行使过相关权利，其终止过程不存在纠纷，不存在损害公司及其他股东利益的情形，亦未对公司经营产生不利影响。
核查程序：
就上述事项，本所律师主要履行了包括但不限于如下核查程序：
1. 查阅公司及其控股股东、实际控制人与索菲亚投资、曾勇、德韬大家居
签署的股份认购合同及其补充协议；
2. 查阅《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》的相关规定；
3. 查阅公司报告期内的申报审计报告、财务报表；
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