4. 查阅公司智能制造基地建设项目的可行性研究报告、项目竣工验收文件；
5. 查阅公司出具的关于既有业绩、主营业务、成长空间、市场趋势、未来业务布局、下一步资本运作计划等情况的书面说明；
6. 查阅公司控股股东、实际控制人提供的银行流水、个人征信报告，以及房产证、存款证明等资产证明文件；
7. 查阅公司股东填写的调查问卷并访谈外部投资人，确认公司与股东之间
是否存在特殊投资条款及相关协议的履行、变更、终止，回购条款、效力恢复条款等是否被触发，是否存在争议、纠纷或潜在纠纷。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
1. 截至本补充法律意见书出具之日，公司与股东及股东之间的全部特殊投
资条款均已经终止，不存在现行有效的特殊投资条款；公司目前效力终止但未
来可能恢复效力的全部特殊投资条款符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》的相关规定，不存在应当清理的情形。
2. 公司业绩稳定、成长空间较大、下一步资本运作计划正在按期推进，特
殊投资条款触发的可能性较小；但考虑政策变动、市场变化等因素，相关特殊投资条款仍然存在一定的触发可能性。
3. 回购义务主体的资产情况良好，具备相应的履约能力，特殊投资条款不
会对公司控制权稳定性、相关义务主体的任职资格以及其他公司治理、经营事项产生重大不利影响；除申请挂牌文件及本补充法律意见书披露的情形外，截至本补充法律意见书出具日，相关回购条款未被触发。
4.各方对特殊投资条款效力安排的约定明确且真实有效，截至本补充法律意见书出具之日，各方之间不存在关于公司股权的权属纠纷或潜在争议。
5. 如公司未能在 2026 年 12 月 31 日前成功上市，相关投资人享有的股份回
购权、反稀释保护、优先购买/受让权、优先出售/共同出售权将恢复效力，但该等特殊投资条款效力恢复后仍符合《挂牌审核规则适用指引第 1 号》规定， 亦不存在《挂牌审核规则适用指引第 1 号》要求应当予以清理的情形。
6. 截至本补充法律意见书出具之日，公司股东之间约定的特殊投资条款已
经全部终止，相关条款终止前，投资人股东亦未曾行使过相关权利，其终止过程中不存在纠纷，不存在损害公司及其他股东利益的情形，亦未对公司经营产生不利影响。
三、《审核问询函》问题 4. 关于经营合规性
根据申请文件，（1）公司存在智能制造基地建设项目尚未完成验收但部分
设备已投入生产的情形。（2）截至 2024 年 6 月 30 日，公司共有 2,110 名在册
员工。（3）公司租赁房屋在佛山市顺德区勒流街道办事处众涌村委会众涌工业区。
请公司：（1）说明公司自主验收办理进展，公司未验收先投行为是否存在受到行政处罚的风险、是否构成重大违法情形、规范措施及其有效性，相关生产项目报告期内收入及毛利占比，结合法律后果补充分析对公司生产经营是否
可能造成重大不利影响。（2）说明公司劳动用工是否合法合规，是否存在劳动纠纷，是否因用工合规性问题存在重大违法行为，是否影响公司持续经营能力。（3）说明公司租赁厂房是否涉及集体用地，如涉及，公司租赁农村集体土地方面的手续是否完备、出租方是否履行法定的决策程序、是否获得土地承包农户的同意，公司获取前述土地使用权是否合法合规。
请主办券商、律师及会计师核查以上事项，并发表明确意见。
核查情况：
（一）公司自主验收办理进展，公司未验收先投行为是否存在受到行政处罚的风险、是否构成重大违法情形、规范措施及其有效性，相关生产项目报告期内收入及毛利占比，结合法律后果补充分析对公司生产经营是否可能造成重大不利影响
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》的规定，仅涉及分割、焊接、组装的金属制品加工，无需纳入环境影响评价管理，不需要办理相应的环境影响评价手续。公司智能制造基地项目中部分产线仅涉及分割和组装，无需办理环保自主验收手续；该项目中注塑生产线运行中涉及排放废气，需要在投产前办理环保验收手续。
根据第三方专业机构出具的环保设施自主验收计划及公司出具的说明文件，
公司于 2024 年 12 月 18 日取得智能制造基地项目重新报批的环评批复后，立即
启动了该项目注塑生产线的自主验收工作，预计办结时间为 2025 年 4 月。
根据《建设项目环境保护管理条例》之规定，编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目，其配套建设的环境保护设施经验收合格，方可投入生产或者使用；未经验收或者验收不合格的，不得投入生产或者使用。违反本条例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处20万元以上100万元以下的罚款；逾期不改正的，处 100 万元以上 200 万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责任人员，处 5 万元以上 20 万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态
破坏的，责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭。
由此，公司注塑生产线未经环保验收即投入生产，存在被环保主管部门处罚的风险。鉴于公司不属于重污染行业，环保设施同时投入运行，排放污染物经第三方检测符合相关规定，未造成严重环境污染，未受到主管部门处罚，并经本所律师访谈公司所在地环保主管部门，公司前述行为不构成重大违法行为，具体分析如下：
1．公司所处行业非属于重污染行业，亦不属于重点排污单位，公司智能制造基地建设项目属于依法编制环境影响报告表的项目，建成后未排放有毒有害污染物，建设项目地点非属于限批区、环境敏感区、饮用水水源保护区或生态保护红线区。经查阅佛山市生态环境局顺德分局出具的复函、公司提供的《企业信用报告》（无违法违规证明版）并经本所律师访谈公司所在地环保主管部门、登陆公司环保主管部门网站确认，2022年 1月 1日至今，公司不存在违反环境保护相关法律法规记录；
2．经本所律师对公司所在地环保主管部门访谈确认，“图特股份所采用的注塑工艺已为原环评报告表及原环评批复内容所涵盖，且图特股份已针对智能制造基地建设项目办理排污登记，相关产线及其配套的环保设施均按照原环评报告表及批复的要求投入运行，在未超标排放的情况下，公司未验先投的行为不属于重大违法违规行为；图特股份截至目前不存在因该行为产生严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣等情形，在环保设施配套运行、不存在超标排放的前提下，不会因此给予公司处罚或督促公司进行整改”；
3．公司在智能制造基地注塑设备投产运行时，已同步委托第三方检测机构对该项目的废气（注塑工艺主要是产生废气）排放情况进行检测，检测结果显示废气排放情况符合相关排放标准。根据公司相关人员的说明，截至目前，公司注塑生产线配套的环保设施均已配套投入运营且环境监测数据不存在异常情况，不存在超标排放污染物的情形。
根据公司出具的说明，上述注塑工艺涉及环保验收，该等工艺涉及的成本占比较低，对公司营业收入、毛利影响较小。
综上所述，鉴于公司智能制造基地建设项目部分产线已无需办理环境影响评价手续，需要办理环境影响评价手续的产线已经同步建设环保设施，环保设施与生产设备同时投入使用，未导致环境污染，第三方机构的检测报告亦显示排污指标未超过法定标准，并且公司已聘请第三方专业机构开展环保设施自主验收工作并同步对排污情况进行监测，同时，需要经过环保验收方能投产的工艺涉及的成本占比较低，对公司营业收入、毛利影响较小，因此，前述行为不会对公司生产经营造成重大不利影响。
（二）说明公司劳动用工是否合法合规，是否存在劳动纠纷，是否因用工合规性问题存在重大违法行为，是否影响公司持续经营能力
经核查，报告期内，公司存在部分月份劳务派遣用工人数超过法定比例、个别劳务派遣单位不具备经营资质、以及未依法为全体员工缴纳社会保险、住房公积金的法律瑕疵，具体情况如下：
1. 劳务派遣用工人数超过法定比例、个别劳务派遣单位不具备经营资质
根据公司提供的劳务派遣合同、劳务派遣单位经营资质文件、劳务派遣人员名单并经核查，公司使用劳务派遣用工存在如下法律瑕疵：
（1）2022 年 1 月、2 月，公司使用的劳务派遣员工数量超过其用工总量的
10%，公司已自 2022 年 3 月起通过将劳务派遣用工转为自聘员工、提高产线自动化程度等方式对前述瑕疵予以规范，截至本补充法律意见书出具之日，已不存在劳务派遣用工人数超过法定比例的情形；
（2）2022 年 2-3 月期间，佛山市顺德区华三禾人力资源有限公司首次向公
司提供 3 名派遣人员，但因未能在限期内补充提供资质文件或说明资质办理进展，公司完成费用结算后即终止与该公司的合作，除前述情形外，报告期内为公司提供劳务派遣服务的单位均具备相应的劳务派遣经营资质。
根据《劳务派遣暂行规定》之规定，用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%。劳务派遣单位、用工单位违反《劳动合同法》和《劳动合同法实施条例》有关劳务派遣规定的，按照劳动合同法第九十二条规定执行。根据《劳动合同法》第九十二条之规定，
劳务派遣单位、用工单位违反本法有关劳务派遣规定的，由劳动行政部门责令限期改正；逾期不改正的，以每人五千元以上一万元以下的标准处以罚款，对劳务派遣单位，吊销其劳务派遣业务经营许可证。用工单位给被派遣劳动者造成损害的，劳务派遣单位与用工单位承担连带赔偿责任。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十六条之规定，违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚；涉及公民生命健康安全、金融安全且有危害后果的，上述期限延长至五年。法律另有规定的除外。前款规定的期限，从违法行为发生之日起计算；违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算。
由此，公司虽曾发生劳务派遣用工比例超过 10%的情形，但已于 2022 年 3
月主动完成整改，未因此被劳动行政主管部门责令改正，亦未触发《劳动合同法》第九十二条所规定的适用罚款类行政处罚的前提，且公司相关行为已超过《中华人民共和国行政处罚法》规定的追诉期，因此，前述行为不构成重大违法行为。
2. 未依法为全体员工缴纳社会保险、住房公积金
经核查，报告期内公司存在未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金、未足额缴纳社会保险及住房公积金的情形。报告期各期末，公司为员工缴纳社保的比例分别为 97.01%、97.55%、97.06%，缴纳住房公积金的比例分别为 97.13%、97.35%、97.25%。部分员工因临近退休/退休返聘、原工作单位未及时退保或自行购买等原因未由公司缴纳社会保险或住房公积金，公司按照不低于当地主管部门规定的社保、公积金最低缴存基数的标准为在职员工缴纳社保、公积金。
根据《中华人民共和国社会保险法》第八十六条规定，用人单位未按时足额缴纳社会保险费的，由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足，并自欠缴之日起，按日加收万分之五的滞纳金；逾期仍不缴纳的，由有关行政部门处欠缴数额一倍以上三倍以下的罚款；《住房公积金管理条例》第三十八条之规定，违反本条例的规定，单位逾期不缴或者少缴住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期缴存；逾期仍不缴存的，可以申请人民法院强制执行。
由此，公司报告期内未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金、未足额缴纳社会保险及住房公积金的行为违反上述规定，存在被责令限期缴纳或者补足、为人民法院强制执行的风险。
针对上述情形，公司控股股东、实际控制人何骁宇、陈解元已出具专项承诺：“若公司因本次挂牌前存在的社保、住房公积金缴纳或其他劳动用工不合规情形导致公司被相关主管部门要求补缴、处以罚款或遭受其他损失的，本人将全额承担补缴义务，并赔偿公司因此遭受的罚款及其他损失，保证公司不
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