国投证券股份有限公司
关于推荐宜春万申智能装备股份有限公司股票在
全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的推荐报告
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》（以下简称“《挂牌规则》”），宜春万申智能装备股份有限公司（以下简称“万申智能”或“公司”）就其股票进入全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）公开转让并挂牌事宜经过股东会批准，并向全国股转公司提交挂牌申请。
根据全国股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐挂牌业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《工作指引》”）等，国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“主办券商”）对万申智能的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查，对万申智能本次申请股票进入全国股转系统公开转让并挂牌出具本推荐报告。
一、主办券商与挂牌公司之间的关联关系
截至本推荐报告签署之日，主办券商与公司之间不存在如下关联关系：
（一）主办券商及控股股东、实际控制人、重要关联方直接持有公司或其控股股东、实际控制人股份；
（二）公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有主办券商或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（三）主办券商的项目组人员及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有公司权益、在公司任职等情况；
（四）主办券商的控股股东、实际控制人、重要关联方与公司及其控股股东、实际控制人相互提供担保或者融资等情况。
二、尽职调查情况
国投证券推荐万申智能挂牌项目组（以下简称“项目组”）根据《工作指引》的要求，对万申智能进行了尽职调查，核查的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。
项目组与万申智能董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等进行了访谈；查阅了公司章程、“三会”（股东大会、董事会、监事会）会议文件、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目组出具了《国投证券股份有限公司关于推荐宜春万申智能装备股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌之尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）。
三、立项、质量控制、内核等内部审核程序和相关意见
（一）立项程序和相关意见
项目组于 2024 年 6 月 3 日提交了关于推荐万申智能在全国股转系统挂牌项
目的立项申请，国投证券于 2024 年 6 月 24 日召开了 2024 年股份转让业务立项
工作会议第 13 次会议，共 5 名委员参会并审议了《宜春万申智能装备股份有限公司新三板挂牌立项申请》，经审议，5 位委员同意，0 位委员反对，同意国投证券担任万申智能在全国股转系统推荐挂牌的主办券商之立项申请。
（二）质量控制程序和相关意见
项目组于 2024 年 10 月 7 日向质量控制部提交了现场核查申请，质量控制
部、内核部于 2024 年 10 月 29 日至 2024 年 11 月 1 日对万申智能拟申请在全国
股转系统公开转让并挂牌项目履行现场核查程序。
现场核查的主要核查方法有：
1、对项目组成员进行访谈，交流申报文件和现场核查中关注的问题；
2、实地查看公司主要经营场所，访谈实际控制人及主要管理人员；
3、访谈律师及申报会计师现场负责人，交流相关问题；
4、讨论和完善公司申报文件，进一步检查尽职调查工作底稿的完备情况。
对于质量控制部、内核部提出的意见和建议，项目组及时进行了补充完善。
2024 年 11 月 21 日，质量控制部出具了万申智能推荐挂牌项目的《现场核
查报告》《质量控制报告》《底稿验收报告》。
（三）内核程序和相关意见
内核部于 2024 年 10 月 8 日至 2024 年 11 月 23 日期间对万申智能推荐挂牌
项目进行了审核，期间内核专员审阅了项目申报材料，与质控专员一起进行了现场核查，项目组根据内核部的反馈意见对申请材料进行了修改、完善。
2024 年 11 月 22 日，内核部组织了本项目的问核程序。
2024 年 11 月 23 日，内核部出具了万申智能推荐挂牌项目的《内核审核报
告》。
2024 年 11 月 27 日，国投证券召开内核委员会，审议关于推荐万申智能股
票在全国股转系统公开转让并挂牌项目。内核委员合计 7 名，包括许春海、凌云、程桃红、李惠琴、费春成、湛瑞锋、田竹。前述内核委员不存在担任项目组成员，本人及其配偶直接或间接持有申请挂牌公司股份，在申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人处任职，其他可能影响公正履行职责的情形。
按照《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐挂牌业务指引》等规定，内核委员经审核讨论，出具如下的审核意见：
（一）项目组已按照尽职调查工作的要求对万申智能进行了尽职调查；
（二）万申智能拟披露的信息符合中国证监会、全国股转系统有关信息披露的规定；
（三）万申智能股票符合公开转让条件、挂牌条件。
国投证券 7 位内核委员经投票表决，7 票同意、0 票反对，同意推荐万申智能
股票在全国股转系统公开转让并挂牌。
四、申请挂牌公司符合中国证监会、全国股转公司规定的公开转让条件、挂牌条件和信息披露相关要求
根据对万申智能的尽职调查，国投证券认为：万申智能符合中国证监会、全国股转公司规定的公开转让条件、挂牌条件和信息披露的要求：
（一）符合公开转让条件
万申智能符合《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《公众公司办法》”）规定的公开转让条件。
1、符合《公众公司办法》第三十五条的规定
2024 年 8 月 28 日，公司召开了第一届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》等相关议案，并提请股东大会审议。
2024 年 9 月 14 日，公司召开了 2024 年第一次临时股东会，并经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过上述决议。
2024 年 11 月 12 日，公司召开了第一届董事会第五次会议，审议通过了《关
于调整公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让市场层级的议案》，将本次挂牌的市场层级由创新层变更至基础层，并提请股东会审议。
2024 年 11 月 30 日，公司召开了 2024 年第二次临时股东会，审议通过了前
述有关调整挂牌市场层级的议案。
公司已按照中国证监会的相关规定修改《公司章程》；已按照法律、行政法规和公司章程的规定建立健全公司治理机制。公司将严格持续履行信息披露义务，按照相关规定披露公开转让说明书、年度报告、中期报告及其他信息披露内容。
因此，公司符合《公众公司办法》第三十五条的规定。
2、符合《公众公司办法》第四十条的规定
公司及其董事、监事、高级管理人员，已对公开转让说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
因此，公司符合《公众公司办法》第四十条的规定。
3、符合《公众公司办法》第四十一条的规定
公司已聘请国投证券作为主办券商推荐其股票公开转让并挂牌。国投证券将对公司进行持续督导，督促公司诚实守信、及时履行信息披露义务、完善公司治理、提高规范运作水平。
因此，公司符合《公众公司办法》第四十一条的规定。
综上，万申智能符合《公众公司办法》规定的关于公开转让的条件。
（二）符合挂牌条件
万申智能符合《挂牌规则》规定的挂牌条件，具体如下：
1、公司符合《挂牌规则》第十条的规定
（1）公司是依法设立且合法存续的股份有限公司，股本总额不低于 500 万元
公司系由万申有限以截至 2023 年 8 月 31 日经审计的账面净资产折股整体
变更设立的股份有限公司，截至 2024 年 6 月 30 日，公司股本总额为 3,672.00 万
元，不低于 500 万元。
（2）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
公司自设立以来的历次增资、股份转让已依据相关规定履行了必要的内部审议和外部批准程序，合法合规；公司历史沿革中的代持情形已进行还原规范，目前公司股份均由在股东名册登记的股东实际持有，公司股权明晰、权属分明；公司不存在最近 36 个月内未经法定机关核准擅自公开或者变相公开发行过证券，或者违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态的情况。
综上，公司满足“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”的要求。
（3）公司治理健全，合法规范经营
公司自成立以来，积极推动治理结构规范运作。公司现有治理机制能给所有股东提供合适的保护，相关公司制度能保证股东尤其是中小股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。公司已规定了投资者关系管理、关联股东和董事回避制度，以及与财务管理、风险控制相关的内部管理制度。公司将根据发展需要，及时完善公司治理机制，更有效地执行各项内部制度，更好地保护全体股东的利益。
公司在业务开展过程中，严格遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。
综上，公司满足“公司治理健全，合法规范经营”的要求。
（4）业务明确，具有持续经营能力
公司专注于固体制剂智能生产装备和数字化软件系统的研发、设计、生产与销售，是一家致力于为制药等领域企业提供固体制剂智能化生产整体解决方案的国家级专精特新小巨人企业。
2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-6 月，公司营业收入分别为 11,808.89 万
元、16,699.25 万元及 7,286.51 万元，报告期各期主营业务收入占营业收入的比例分别均超过 99%，主营业务突出，主营业务没有发生重大变化，具有持续经营能力。
综上，公司满足“业务明确，具有持续经营能力”的要求。
（5）主办券商推荐并持续督导
经过前期持续尽职调查，国投证券作为主办券商与万申智能签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》，同意作为主办券商推荐万申智能股票进入全国股转系统公开转让并挂牌，并作为主办券商开展公司股票挂牌后的持续督导工作。
综上，公司满足“主办券商推荐并持续督导”的要求。
2、公司符合《挂牌规则》第十一条的规定
万申智能系按万申有限经审计的账面净资产折股整体变更设立，根据《挂牌规则》的规定，公司持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，至今已满两个完整的会计年度。公司符合《挂牌规则》第十一条的规定。
3、公司符合《挂牌规则》第十二条的规定
根据公司提供的历次验资报告、出资证明及各股东声明与承诺，公司注册资本已足额缴纳，股东的出资资产、出资方式、出资程序等符合相关法律法规的规定，股东不存在依法不得投资公司的情形。公司股权权属明晰，控股股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。公司符合《挂牌规则》第十二条的规定。
4、公司符合《挂牌规则》第十三条的规定
经查阅公司及重要控股子公司的全套工商档案、三会文件、股权转让协议等资料，公司历次增资、减资及股权转让已履行必要的内部决策、外部审批程序，不存在擅自公开或变相发行证券且未依法规范或还原的情形。公司符合《挂牌规则》第十三条的规定。
5、公司符合《挂牌规则》第十四条的规定
公
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