北京植德律师事务所
关于
宜春万申智能装备股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书之一
植德（证）字[2024]044-3 号
二〇二五年一月
北京植德律师事务所
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目 录
一、关于历史沿革 ...... 3
二、关于业务资质...... 18
三、关于销售收入和主要客户 ...... 22
北京植德律师事务所
关于宜春万申智能装备股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书之一
植德（证）字[2024]044-3 号
致：宜春万申智能装备股份有限公司
根据本所与公司签署的《律师服务协议书》，本所接受公司的委托，担任公司本次挂牌的特聘专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了查验，并就公司本次挂牌事宜出具了《北京植德律师事务所关于宜春万申智能装备股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2024年12月27日出具的《关于宜春万申智能装备股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》，本所律师在对公司相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为公司本次挂牌所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供公司本次挂牌的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书中相同用语的含义一致。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》和《业务规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次挂牌的有关文件资料和事实进行了查验，本所律师出具补充法律意见如下：
一、关于历史沿革。根据申报文件：（1）2023 年 5 月，易松锋、刘乱娇、
刘凤春、彭发根、袁辉等人将其持有的公司股权转让给万申融成，系公司出于方便对股东管理的相关要求；（2）公司历史上多名股东曾存在亲属、同事等代持
股权情形，2023 年 5 月 10 日，通过股权转让还原前述代持情形；（3）2023 年
7 月，公司通过直接激励及员工持股平台万申融创实施股权激励；（4）2019 年4 月，范建西将公司 80 万元注册资本（占比 2.1786%）转让给范文豪，因未收到股权转让款诉至法院，法院判令范文豪向范建西支付股权转让款 40 万元及相关逾期利息，范文豪至今尚未履行支付义务。
请公司：（1）说明易松锋、刘乱娇、刘凤春、彭发根、袁辉等人将其持有的公司股权转让给万申融成的合理性、定价依据及公允性，前述人员是否继续通过万申融成间接持有公司股份；万申融成内部人员是否为公司员工，入股价格定价依据及公允性，是否在公司供应商、客户参股或任职，是否与公司、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，是否存在委托持股或其他利益安排；（2）说明公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认情况；公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；公司股东人数是否存在超过200 人的情形；（3）说明持股平台万申融创的合伙人是否均为公司员工，股权激励的实施进展情况，是否存在预留份额及其授予计划；股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性，结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理、列报是否符合会计准则等相关规定；（4）说明范文豪尚未支付股权转让款的原因及进展情况，范文豪与范建西之间的股权转让纠纷是否会影响公司股权明晰性。
请办券商、律师核查上述事项，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合入股协议、决议文件、支付凭证、
完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；（2）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。
（一）说明易松锋、刘乱娇、刘凤春、彭发根、袁辉等人将其持有的公司股权转让给万申融成的合理性、定价依据及公允性，前述人员是否继续通过万申融成间接持有公司股份；万申融成内部人员是否为公司员工，入股价格定价依据及公允性，是否在公司供应商、客户参股或任职，是否与公司、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，是否存在委托持股或其他利益安排
1. 说明易松锋、刘乱娇、刘凤春、彭发根、袁辉等人将其持有的公司股权转
让给万申融成的合理性、定价依据及公允性，前述人员是否继续通过万申融成间接持有公司股份
根据公司出具的说明以及公司登记资料、相关财务报表、股东全部权益价值估值报告、股权转让协议、价款支付凭证、万申融成的企业登记资料，并经本所律师访谈相关方，本次转让股权系出于优化公司股权结构考虑，相关股东通过万
申融成间接持有股权，本次转让价格系由各方参考截至 2023 年 4 月 30 日公司净
资产价值进行约定，本次股权转让具有合理性、定价公允；截至本补充法律意见书出具日，易松锋、刘乱娇、刘凤春、彭发根、袁辉等人仍继续通过万申融成间接持有公司股份，且自 2023 年 5 月该等人员新增认缴万申融成的出资额后，该等人员持有的万申融成出资额至今未发生变动。
2. 万申融成内部人员是否为公司员工，入股价格定价依据及公允性，是否
在公司供应商、客户参股或任职，是否与公司、董事、监事、高级管理人员存在
关联关系，是否存在委托持股或其他利益安排
根据公司出具的说明，以及提供的报告期内员工花名册、万申融成的企业登
记资料及相关合伙人的出资凭证、出具的承诺函，并经访谈相关人员，截至本补
充法律意见书出具日，万申融成的出资人在公司任职、入股价格定价依据及公允
性，以及是否在公司供应商、客户参股或任职、是否与公司、董事、监事、高级
管理人员存在关联关系、是否存在委托持股或其他利益安排的情况如下表所示：
是否在公司 是否与公 是否存在
序 认缴出资额 在公司任 入股价格定价依据及公允性等 供应商、客 司、董事、 委托持股
号 出资人姓名 （万元） 职情况 情况 户参股或任 监事、高级 或其他利
职 管理人员存 益安排
在关联关系
2019 年 11 月万申融成增加出资
额时，参考公司彼时资产情况及
1 龚道勇 200.0000 否 发展阶段等因素确定，以 1 元/出 否 否 否
资额的价格认缴万申融成200万
元出资额，定价具有合理性、公
允性。
2019 年 3 月，万申融成设立时，
以 1 元/出资额的价格认缴万申
融成 0.0001 万元出资额；2019
年11月万申融成增加出资额时，
以 1 元/出资额的价格认缴万申
融成 20 万元出资额；2022 年 12 公司监事何
2 熊洪峰 100.0001 董事长 月，以合计 233,000 元的价格认 否 伟系其妹妹 否
缴万申融成20万元出资额；2024 的配偶
年 6 月，以合计 150 万元的价格
认缴万申融成 60 万元出资额，
前述入股价格均参考公司彼时
资产情况及发展阶段等因素确
定，定价具有合理性、公允性。
2023 年 5 月，参考公司彼时资产
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