北京市中伦律师事务所
关于广东图特精密五金科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让的
法律意见书
二〇二四年 十二月
目 录
正 文 ......8
一、本次挂牌的批准和授权......8
二、本次挂牌的主体资格......9
三、本次挂牌的实质条件......10
四、公司的设立......15
五、公司的独立性......16
六、公司的发起人、股东和实际控制人......19
七、公司的股本及演变......27
八、公司的业务......46
九、公司的关联交易及同业竞争......48
十、公司的主要财产......57
十一、公司的重大债权债务......63
十二、公司的重大资产变化及收购兼并......70
十三、《公司章程》的制定与修改......71
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......73
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化......74
十六、公司的税务......80
十七、公司的环境保护、产品质量、安全生产、劳动用工......83
十八、诉讼、仲裁或行政处罚......89
十九、结论性意见......91
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
简 称 指 称
图特股份/公司/ 指 广东图特精密五金科技股份有限公司，包括其曾用名广东图特
股份公司/申请人 家居科技股份有限公司
图特有限/ 指 图特股份的前身广东图特家居科技有限公司
有限公司
迎南五金 指 广东顺德迎南五金有限公司（佛山市顺德区迎南五金有限公
司），系公司前身
健松五金 指 佛山市顺德区健松五金有限公司，系公司吸收合并的被合并方
勒流分公司 指 广东图特精密五金科技股份有限公司顺德勒流分公司，已于
2024年 5月 8日注销
佛山集恒 指 佛山市集恒管理咨询合伙企业（有限合伙）
佛山胜亨 指 佛山市胜亨管理咨询合伙企业（有限合伙）
索菲亚投资 指 广州索菲亚投资有限公司，曾用名广州索菲亚投资管理有限公
司、深圳索菲亚投资管理有限公司
德韬大家居 指 厦门德韬大家居产业投资并购基金合伙企业（有限合伙）
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
本次挂牌 指 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让
本所、中伦 指 北京市中伦律师事务所
本所为公司本次挂牌出具的《北京市中伦律师事务所关于广东
法律意见书 指 图特精密五金科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份
转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》
主办券商/ 指 民生证券股份有限公司
民生证券
容诚/会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
中联国际 指 中联国际评估咨询有限公司
报告期 指 2022 年 1 月 1 日至 2024年 6 月 30 日
《公开转让说明 指 公司为本次挂牌编制的《广东图特精密五金科技股份有限公司
书》 公开转让说明书》
《 申 报 审 计 报 指 容诚于 2024 年 12 月 9 日出具的《审计报告》（容诚审字
告》 [2024]510Z0074号）
简 称 指 称
《 股 改 审 计 报 指 容诚于 2021 年 9 月 22 日出具的《审计报告》（容诚审字
告》 [2021]510Z0107号）
中联国际于 2021 年 9 月 23 日出具的《广东图特家居科技有限
《 股 改 评 估 报 指 公司拟进行股份制改制涉及广东图特家居科技有限公司所有者
告》 权 益 价 值 资 产 评 估 报 告 》 （ 中 联 国 际 评 字[2021]第
VYMQD0726 号）
《 股 改 验 资 报 指 容诚于 2021 年 9 月 24 日出具的《验资报告》（容诚验字
告》 [2021]510Z0010号）
《公司章程》 指 《广东图特精密五金科技股份有限公司章程》
《公司章程（草 公司于 2024 年第三次临时股东大会通过的《广东图特精密五
案）》 指 金科技股份有限公司章程（草案）》，即公司本次挂牌后将实
施的公司章程
《发起人协议》 指 《广东图特家居科技股份有限公司发起人协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》（2023 修订）
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《挂牌规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》
《治理规则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》
《 信 息 披 露 规 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》
则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
北京市中伦律师事务所
关于广东图特精密五金科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
法律意见书
致：广东图特精密五金科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”） 接受广东图特精密五金科技
股份有限公司（以下简称“图特股份”或“公司”）的委托，担任公司申请股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌”）的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》以及中国证券监督管理委员会颁布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、行政法规、规章和业务规则的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次挂牌的相关法律事项及公司为此提供或披露的资料、文件和事实（上述所有内容均以本法律意见书发表意见的事项为准及为限）进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规和
规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本所出具的法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本法律意见书依据中国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而出具。
（三）本法律意见书仅就与本次挂牌有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照主办券商及其他证券服务机构出具的专业文件和/或公司的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或公司的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
（四）本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律师出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。公司保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
（五）对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。
（六）本所同意将法律意见书作为公司申请本次挂牌所必备的法律文件，随同其他申报材料上报股转系统审核，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任；申报材料的修改和反馈意见对法律意见书有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
（七）本所同意公司在其为本次挂牌而编制的《公开转让说明书》中部分或全部自行引用，或根据股转系统和中国证监会的要求引用法律意见书或本法律意见书的内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对《公开转让说明书》的有关内容进行再次审阅并确认。
（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对法律意见书作任何解释或说明。
（九）本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
正 文
一、本次挂牌的批准和授权
（一）公司批准本次挂牌的程序
2024 年 11 月 21 日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》等关于本次挂牌的议案，并同意于2024年12月6日召开公司2024年第三次临时股东大会，审议关于本次挂牌的事项。
2024年12月6日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》等关于本次挂牌的议案。
根据公司提供的董事会和股东大会会议文件并经核查，本所律师认为，公司董事会和股东
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