本章程第四十条及第 （十二）审议批准本章程第四十条及第
四十一条的规定； 四十一条的规定；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议批准公司在一年内购买、
重大资产金额超过公司最近一期经审计总资 出售重大资产金额超过公司最近一期经审计
产 30%的事项以及公司进行日常经营活动（含 总资产 30%的事项；
对外投资等）发生的交易金额超过公司最近 （十四）审议批准变更募集资金用途事
一期经审计总资产 50%的事项； 项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十五）审议批准股权激励计划；
项； （十六）审议批准法律、行政法规、部
（十五）审议股权激励计划； 门规章或本章程规定应当由股东会决定的其
（十六）审议法律、行政法规、部门规 他事项。
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 上述股东会的职权不得通过授权的形式
事项。 由董事会或其他机构和个人代为行使。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十条 公司及公司控股子公司提供对外 第四十条 公司提供对外担保的，应当提交公担保的，应当提交公司董事会审议；符合下 司董事会审议；符合下列情形之一的，还应列情形之一的，还应当提交股东大会审议: 当提交股东会审议:
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额达到或超过最近一期经审计净资 外担保总额达到或超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保； 产的 50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续 12 个月累计计 （二）按照担保金额连续 12 个月累计计
算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30% 算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%
的担保； 的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保； 提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 （四）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（五）为股东、实际控制人及其关联方 （五）为股东、实际控制人、关联方提
提供的担保。 供的担保；
（六）中国证监会、全国股转公司规定 （六）中国证监会、全国股转公司规定
的其他担保。 的其他担保。
但是，公司为全资子公司提供担保，或
者为其他控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，无需提交股东会审
议。连续 12 个月累计计算的担保金额超过挂
牌公司最近一期经审计总资产 30%的担保及
公司章程另有规定的除外。
第四十一条 公司对外投资、收购出售资产、 第四十一条 公司对外投资、收购出售
委托理财等重大交易事项属于下列任一情形 资产、委托理财等重大交易事项属于下列任
的，由股东大会进行审议： 一情形的，由股东会进行审议：
（一）占公司最近一期经审计的总资产 （一）占公司最近一期经审计的总资产
30%以上的对外投资； 30%以上的对外投资；
（二）收购、出售资产达到以下标准之 （二）收购、出售资产达到以下标准之
一的事项： 一的事项：
1．收购、出售资产的资产总额（按最 1．收购、出售资产的资产总额（按最
近一期的财务报表或评估报告）占公司最近 近一期的财务报表或评估报告）占公司最近
一期经审计总资产的 30%以上的； 一期经审计总资产的 30%以上的；
2.与收购、出售资产相关的净利润或亏 2.与收购、出售资产相关的净利润或亏
损（按最近一年的财务报表或评估报告）占 损（按最近一年的财务报表或评估报告）占公司最近一期经审计净利润的 50%以上的； 公司最近一期经审计净利润的 50%以上的；
（三）公司与关联方发生的成交金额 （三）公司与关联方发生的成交金额
（除提供担保外）占公司最近一期经审计总 （除提供担保外）占公司最近一期经审计总
资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占 资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占
公司最近一期经审计总资产 30%以上的交 公司最近一期经审计总资产 30%以上的交
易。 易。
公司为关联人提供担保的，不论数额大 公司为关联方提供担保的，不论数额大
小，均应当在董事会审议后提交股东大会审 小，均应当在董事会审议后提交股东会审议。
议。 （四）风险投资运用资金在公司最近一
（四）风险投资运用资金在公司最近一 期经审计的净资产 30%以上的事项。风险投资
期经审计的净资产 30%以上的事项。风险投 范围包括：证券、债券、产权、期货市场的资范围包括：证券、债券、产权、期货市场 投资。
的投资。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和 第四十二条 股东会分为年度股东会和临时临时股东大会。年度股东大会每年召开一次， 股东会。年度股东会每年召开一次，应当于应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的 2/3 时； 数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补亏损达到实收股本总 （二）公司未弥补亏损达到实收股本总
额的三分之一时； 额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股 （三）单独或者合并持有公司 10%以上股
份的股东请求时； 份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
前述第（三）项股份数按股东提出书面 前述第（三）项股份数按股东提出书面
要求日计算。 要求日计算。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为 第四十四条 本公司召开股东会的地点为公公司住所地或会议通知中列明的其他地点。 司住所地或会议通知中列明的其他地点。股股东大会应当设置会场，以现场会议方式召 东会应当设置会场，以现场会议方式召开。开。现场会议时间、地点的选择应当便于股 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参东参加。挂牌公司应当保证股东大会会议合 加。挂牌公司应当保证股东会会议合法、有法、有效，为股东参加会议提供便利。股东 效，为股东参加会议提供便利。股东会应当大会应当给予每个提案合理的讨论时间。 给予每个提案合理的讨论时间。
第四十五条 本公司召开年度股东大会时聘 第四十五条 本公司召开年度股东会时聘请请律师对以下问题出具法律意见并公告： 律师对以下问题出具法律意见并公告：
第四十六条 股东大会会议由董事会依法召 第四十六条 股东会会议由董事会依法召集。集。董事会不能履行或者不履行召集股东大 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议
会会议职责的，监事会应当及时召集和主持； 职责的，监事会应当及时召集和主持；监事
监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独 会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者
或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以 合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
自行召集和主持。 召集和主持。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 临时股东会，并应当以书面形式向董事会提提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意 程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作
董事会同意召开临时股东大会的，将在 出董事会决议后 2 日内发出召开股东会的通
作出董事会决议后 2 日内发出召开股东大会 知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监 的同意。
事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在
董事会不同意召开临时股东大会，或者 收到提议后 10 日内未做出书面反馈的，视为
在收到提议后 10 日内未做出书面反馈的，视 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议为董事会不能履行或者不履行召集股东大会 职责，监事会可以自行召集并主持。
会议职责，监事会可以自行召集并主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以书面提议董事会召开临时 上股份的股东可以书面提议董事会召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同 规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 
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