得对同一事项不同的提 股东在股东会上不得对同一事项不同的提案案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因 同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导导致股东大会中止或不能作出决议外，股东 致股东会中止或不能作出决议外，股东会将大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十二条 股东大会审议提案时，不会对提 第八十二条 股东会审议提案时，不会对提案案进行修改，否则，有关变更应当被视为一 进行修改，否则，有关变更应当被视为一个个新的提案，不能在本次股东大会上进行表 新的提案，不能在本次股东会上进行表决。决。
第八十四条 股东大会采取记名方式投票表 第八十四条 股东会采取记名方式投票表决。决。
第八十五条 股东大会对提案进行表决前，应 第八十五条 股东会对提案进行表决前，应当当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事事项与股东有利害关系的，相关股东及代理 项与股东有利害关系的，相关股东及代理人
人不得参加计票、监票。 不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股 股东会对提案进行表决时，应当由股东
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并 代表与监事代表共同负责计票、监票，并当当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议
议记录。 记录。
第八十七条 出席股东大会的股东，应当对提 第八十七条 出席股东会的股东，应当对提交交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
对或弃权。 或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十九条 股东大会决议应当及时宣布，股 第八十九条 股东会决议应当及时宣布，股东东大会决议应列明出席会议的股东和代理人 会决议应列明出席会议的股东和代理人人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 决权股份总数的比例、表决方式、每项提案案的表决结果和通过的各项决议的内容。 的表决结果和通过的各项决议的内容。
第九十条 提案未获通过，或者本次股东大会 第九十条 提案未获通过，或者本次股东会变变更前次股东大会决议的，应当在股东大会 更前次股东会决议的，应当在股东会决议中
决议中作特别提示。 作特别提示。
第九十一条 股东大会通过有关董事、监事选 第九十一条 股东会通过有关董事、监事选举举提案的，新任董事、监事就任时间自股东 提案的，新任董事、监事就任时间自股东会
大会作出通过选举决议的次日起计算。 作出通过选举决议的次日起计算。
第九十二条 股东大会通过有关派现、送股或 第九十二条 股东会通过有关派现、送股或资资本公积转增股本提案的，公司将在股东大 本公积转增股本提案的，公司将在股东会结
会结束后 2 个月内实施具体方案。 束后 2 个月内实施具体方案。
第九十四条 董事由股东大会选举或更换，每 第九十四条 董事由股东会选举或更换，每届届任期三年。董事任期届满，可连选连任。 任期三年。董事任期届满，可连选连任。董董事在任期届满以前，股东大会不得无故解 事在任期届满以前，股东会不得无故解除其
除其职务。 职务。
董事任期从股东大会决议通过次日起计 董事任期从股东会决议通过次日起计算，至算，至本届董事会任期届满时为止。董事任 本届董事会任期届满时为止。董事任期届满期届满未及时改选，在改选出的董事就任前， 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
章和本章程的规定，履行董事职务。 本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任。 任。
第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和 第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列忠实义务： 本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
非法收入，不得侵占公司的财产； 收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （三）不得将公司资产或者资金以其个人名人名义或者其他个人名义开立账户存储； 义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股 （四）不得违反本章程的规定，未经股东会东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者
人或者以公司财产为他人提供担保； 以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股 （五）不得违反本章程的规定或未经股东会东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 同意，与本公司订立合同或者进行交易；
易； （六）未经股东会同意，不得利用职务便利，
（六）未经股东大会同意，不得利用职 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 会，自营或者为他人经营与本公司同类的业商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 务；
类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 （八）不得擅自披露公司秘密；
己有； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（八）不得擅自披露公司秘密； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程
（九）不得利用其关联关系损害公司利 规定的其他忠实义务。
益； 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
（十）法律、行政法规、部门规章及本 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
章程规定的其他忠实义务。 任。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第九十七条 董事应当亲自出席董事会，对所 第九十七条 董事应当亲自出席董事
议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自 会，对所议事项表达明确的意见。董事确实
出席董事会的，可以书面形式委托其他董事 无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托按委托人的意愿代为投票。涉及表决事项的， 其他董事按委托人的意愿代为投票。涉及表委托人应当在委托书中明确对每一事项发表 决事项的，委托人应当在委托书中明确对每同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出 一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董或者接受无表决意向的委托、全权委托或者 事不得作出或者接受无表决意向的委托、全授权范围不明确的委托。董事对表决事项的 权委托或者授权范围不明确的委托。董事对
责任不因委托其他董事出席而免责。 表决事项的责任不因委托其他董事出席而免
一名董事不得在一次董事会会议上接受 责。
超过二名董事的委托代为出席会议。 一名董事不得在一次董事会会议上接受
超过二名董事的委托代为出席会议。
董事连续三次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百零二条 公司设董事会，对股东大会负 第一百零二条 公司设董事会，对股东会负
责。 责。
第一百零三条 董事会由 6 名董事组成，其 第一百零三条 董事会由 6 名董事组成，其
中设董事长 1 名。董事长由公司董事担任， 中设董事长 1 名。董事长由公司董事担任，
由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢 由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢
免。 免。
根据股东大会的有关决议，董事会可以 根据股东会的有关决议，董事会可以根
根据需要设立战略、审计、提名、薪酬与考 据需要设立战略、审计、提名、薪酬与考核核等相关专门委员会，并制定相应的工作细 等相关专门委员会，并制定相应的工作细则。则。专门委员会对董事会负责，专门委员会 专门委员会对董事会负责，专门委员会全部
全部成员由董事组成并对董事会负责。 成员由董事组成并对董事会负责。
第一百零四条 董事会行使下列职权： 第一百零四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会,并向股东大会报告工 （一）召集股东会,并向股东会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 案；
方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 决算方案；
方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 亏损方案；
行债券或其他证券及上市方案； （六）制订公司增加或者减少注册资
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 本、发行债券或其他证券及上市方案；
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 （七）制订公司重大收购、收购本公司
案； 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
（八）审议公司在一年内购买、出售重大资 的方案；
产金额低于公司最近一期经审计总资产 30% （八）决定本章程第四十条由股东会批
的事项以及公司进行日常经营活动发生交易 准的担保事项以外的担保事项；
金额（含对外投资事项）低于公司最近一期 （九）决定本章程第四十一条由股东会
经审计总资产 50%的事项； 批准的对外投资、收购出售资产、委托理财
（九）审议本章程第四十条由股东大会批准 等重大交易事项以外的本章程第一百零五条
的担保事项以外的担保事项； 
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