规定的重大交易事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘 （十一）聘任或者解聘公司经理、董事
书；根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经 会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘公司理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报 副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定
酬事项和奖惩事项； 其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案； （十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项； （十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十五）向股东会提请聘请或更换为公
审计的会计师事务所； 司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经 （十六）听取公司经理的工作汇报并检
理的工作； 查经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章 （十七）决定公司全部对外融资事项；
程授予的其他职权。 （十八）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
第一百零五条 董事会审议担保事项时，应由 第一百零五条 董事会审议担保事项时，应由出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。应由股东大会审批的对外担保，必须经 意。应由股东会审批的对外担保，必须经董董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。 事会审议通过后，方可提交股东会审批。
股东大会授权董事会在以下权限范围 股东会授权董事会在以下权限范围内，
内，对于对外投资、收购出售资产、资产抵 对于对外投资、收购出售资产、资产抵押、押、对外担保事项、委托理财、关联交易等 委托理财、关联交易等重大交易事项做出决重大交易事项做出决定。交易达到下列标准 定。交易达到下列标准之一的，由董事会审
之一的，由董事会审议： 议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近 （一）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 20%以上，该交易涉及的 一期经审计总资产的 20%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者作为计算依据； 高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个 （二）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 20%以上，且绝对金 计年度经审计营业收入的 20%以上，且绝对金
额超过 2,000 万元； 额超过 2,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个 （三）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以上，且绝对金额超 年度经审计净利润的 20%以上，且绝对金额超
过 200 万元； 过 200 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和 （四）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的 20% 费用）占公司最近一期经审计净资产的 20%
以上，且绝对金额超过 2,000 万元； 以上，且绝对金额超过 2,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个 （五）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 20%以上，且对金额 会计年度经审计净利润的 20%以上，且对金额
超过 200 万元。 超过 200 万元。
（六）下列关联交易： （六）下列关联交易：
1.公司与关联自然人发生的成交金额在 1.公司与关联自然人发生的成交金额在
50 万元以上的关联交易。 50 万元以上的关联交易。
2.与关联法人发生的成交金额占公司最 2.与关联法人发生的成交金额占公司最
近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超 近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超
过 300 万元。 过 300 万元。
（七）公司对外担保及公司控股子公司
对外担保。
超过股东大会授予董事会的上述职权范
围的有关事项，董事会应当报股东大会批准。
第一百零六条 公司董事会应当就注册会计 第一百零六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东大会作出说明。 股东会作出说明。
第一百零七条 董事会依照法律、法规及有关 第一百零七条 董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事会议事规则，以确 主管机构的要求制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率， 保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和 保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程 表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大 或作为章程的附件，由董事会拟定，股东会
会批准。 批准。
第一百零九条 董事长行使下列职权： 第一百零九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会 （一）主持股东会和召集、主持董事会会
会议； 议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及 （三）签署公司发行的股票、公司债券及
其他有价证券； 其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法 （四）签署董事会重要文件和应由公司法
定代表人签署的其他文件； 定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权； （五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的 （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司 和公司利益的特别处置权，并在事后向公司
董事会和股东大会报告； 董事会和股东会报告；
（七）董事会授权董事长批准公司未达到 （七）董事会授权董事长批准公司未达到
董事会审议标准的重大交易事项； 董事会审议标准的重大交易事项；
（八）董事会授予的其他职权。 （八）董事会授予的其他职权。
第一百一十条 董事长不能履行职务或者不 第一百一十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名 履行职务的，由过半数的董事共同推举一名
董事履行职务。 董事履行职务。
第一百一十五条 董事会会议应有过半数的 第一百一十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但是下述事项须 经全体董事的过半数通过。但是下述事项须经全体董事的三分之二以上同意方可通过： 经全体董事的三分之二以上同意方可通过：（一）向分支机构或其他公司、伙伴或其他 （一）向分支机构或其他公司、伙伴或其实体发放贷款或预支（日常经营所需的预支 他实体发放贷款或预支（日常经营所需的预
除外），或持有其股票或其他证券，除非它为 支除外），或持有其股票或其他证券，除非它公司全资拥有；（二）贷款或借款给任何个人， 为公司全资拥有；
包括公司员工、董事，但在正常经营过程中， （二）贷款或借款给任何个人，包括公司以及依照董事会批准的股票或期权的条款进 员工、董事，但在正常经营过程中，以及依行的预付和类似支付除外；（三）为任何债务 照董事会批准的股票或期权的条款进行的预做担保，进入新的业务，或退出现行业务； 付和类似支付除外；
（四）出售、转让、许可、抵押或转让公司 （三）为任何债务做担保，进入新的业务，的（专有）技术及知识产权，但正常经营中 或退出现行业务；
的许可授权除外；（五）对外投资、重大资产 （四）出售、转让、许可、抵押或转让公处置、制定预算与决算方案、制订增加或减 司的（专有）技术及知识产权，但正常经营少注册资本方案、制订股东分红方案、制订 中的许可授权除外；
公司合并、分立、变更公司形式的方案、制 （五）对外投资、重大资产处置、制定预订公司解散和清算方案等。董事会决议的表 算与决算方案、制订增加或减少注册资本方
决，实行一人一票制。 案、制订利润分配方案、制订公司合并、分
立、变更公司形式的方案、制订公司解散和
清算方案等。
董事会决议的表决，实行一人一票制。
第一百一十六条 董事与董事会会议决议事 第一百一十六条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，不得对该 项有关联关系的，应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经出席董事会会议的无关联关系的董事 议须经出席董事会会议的无关联关系的董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数
不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公 第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以以及公司股东资料管理，办理信息披露事务 及公司股东资料管理，办理信息披露事务等等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、 事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。 部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十五条 董事会秘书的主要职责是： 第一百三十五条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司 （一）负责公司信息披露事务，协调公司
信
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