河北凯翔电气科技股份有限公司
章 程
二○二五年三月
目 录
第一章 总 则...... 4
第二章 经营宗旨和范围...... 4
第三章 股 份...... 5
第一节 股份发行 ...... 5
第二节 股份增减和回购 ...... 6
第三节 股份转让 ...... 7
第四章 股东和股东大会...... 8
第一节 股东 ...... 8
第二节 股东大会的一般规定 ...... 12
第三节 股东大会的召集 ...... 15
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 16
第五节 股东大会的召开 ...... 17
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 20
第五章 董事会...... 23
第一节 董事 ...... 23
第二节 董事会 ...... 26
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 31
第七章 监事会...... 33
第一节 监事 ...... 33
第二节 监事会 ...... 34
第八章 信息披露...... 35
第九章 投资者关系管理...... 36
第十章 财务会计制度、利润分配和审计...... 37
第一节 财务会计制度 ...... 37
第二节 利润分配 ...... 37
第三节 内部审计 ...... 38
第四节 会计师事务所的聘任 ...... 39
第十一章 通知和公告...... 39
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 40
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 40
第二节 解散和清算 ...... 41
第十三章 修改章程...... 43
第十四章 争议及解决...... 43
第十五章 党建工作...... 43
第十六章 附则...... 44
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监督指引第 3 号—章程必备条款》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 河北凯翔电气科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公
司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由原有限公司整体变更设立，原有限公司的股东现为股份公司发起人；公司在石家庄市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
第三条 公司注册名称：河北凯翔电气科技股份有限公司。
公司英文名称：Hebei Kaixiang Electrical Technology Co.,LTD.
第四条 公司住所：河北省石家庄市鹿泉区望山路 79 号。
第五条 公司注册资本为人民币 6520.5 万元。
第六条 公司营业期限为：长期。
第七条 公司董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、财务负责人及董
事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：敬业求实、创新高效。
设备（卫星地面接收设施除外）、电子产品、电力设备、计算机设备、机电一体化产品、仪器仪表、计算机软件的技术研发、产品销售、租赁服务及技术咨询、技术服务；房屋租赁、代收水电费；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。公司股票采用记名方式，公司股票
在中国证券登记结算有限公司登记存管。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十六条 公司发起人及其认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时间
如下：
序 发起人 认购股份数 持股比例 出资形式 缴纳期限
号 （万股） （%）
1 张阿敏 705 47 净资产 2010 年 6 月 30 日
2 李彦钢 675 45 净资产 2010 年 6 月 30 日
3 崔振国 120 8 净资产 2010 年 6 月 30 日
合计 1500 100 ---- ----
第十七条 公司股份总数为 6520.5 万股，每股面值 1 元，均为普通股股份。
第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及相关主管部门批准的其他方式。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。
第二十二条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发回购回要约；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十一条第（三）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十三条 公司因本章程第二十一条第（一）项至第（三）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十一条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 10%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 3 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十四条 公司的股份可以依法转让。
公司股票经核准公开转让的，应当在依法设立的证券交易场所进行。
股票不在依法设立的证券交易场所公开转让的，公司股东应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。
第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票挂牌或上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其所持有的公司股票在买入之日起 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6个月的时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十八条 公司应当依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其持有的股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第二十九条 公司应置备股东名册，记载下列事项：
（一） 股东的姓名或者名称及住所；
（二） 各股东所持股份数；
（三） 各股东所持股份比例；
（四） 各股东取得股份的日期；
（五） 公司章程规定的其他事项。
股东名册应当加盖公司公章并由法定代表人签字。
公司应当将股东名册放置于公司办公地点，以便于公司股东随时查阅，在股东提出要求时，公司应当向股东提供加盖公章且标明日期的股东名册复印件。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十一条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股
东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的
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