四川村田机械制造股份有限公司
章 程
二○二五年三月
目录
第一章 总则...... 3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 股份...... 4
第一节 股份发行 ...... 4
第二节 股份增减和回购 ...... 5
第三节 股份转让 ...... 7
第四章 股东和股东大会 ...... 7
第一节 股东 ...... 7
第二节 股东大会的一般规定...... 11
第三节 股东大会的召集 ...... 15
第四节 股东大会的提案与通知...... 16
第五节 股东大会的召开 ...... 18
第六节 股东大会的表决和决议...... 21
第五章 董事会...... 24
第一节 董事 ...... 24
第二节 董事会 ...... 27
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 32
第七章 监事会...... 34
第一节 监事 ...... 34
第二节 监事会 ...... 35
第八章 信息披露 ...... 37
第九章 投资者关系管理 ...... 38
第十章 财务会计制度、利润分配和审计...... 39
第一节 财务会计制度 ...... 39
第二节 内部审计 ...... 41
第三节 会计师事务所的聘任...... 41
第十一章 通知与公告 ...... 42
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 43
第一节 合并、分立、增资和减资...... 43
第二节 解散和清算 ...... 44
第十三章 修改章程 ...... 46
第十四章 附则...... 46
第一章 总则
第一条 为维护四川村田机械制造股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第 3 号-章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》和其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》及其他法律法规和规范性文件的规定由四川村田机械制造有限公司（以下称“有限公司”）整体变更、以发起设立方式设立，在成都市工商行政管理局注册登记，取得统一社会信用代码为91510122728065907T的《营业执照》。
第三条 公司注册名称：四川村田机械制造股份有限公司
第四条 公司住所：四川省成都市双流区华府大道二段 1158 号
第五条 公司注册资本为人民币 2,000 万元，实收资本 2,000 万元人民币。
第六条 公司经营期限为 2001 年 05 月 21 日至 2060 年 12 月 30 日。
第七条 董事长或总经理为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织和行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。股东可以依据本章程起诉公司；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：遵循国家法律法规，以市场为导向，以经济效益为中心，努力提高经营管理水平，促进公司持续健康发展，切实保障公司、员工和股东的利益。
第十二条 经依法登记，公司的经营范围：重型燃气轮机发电成套装备辅机系统及关键设备、民用核电站设备、大型工业消音屏蔽系统设备、轨道交通动力箱、安全屏蔽系统设备、矿山采选设备、智能仓储系统设备（立体车库）、新能源装备、各类非标钢构的研发、设计、制造、销售以及技术服务；代工国内外大型非标装备制造；各类智能机电系统的研发及制造；工业自动化系统的设计、制造、集成与服务；从事货物进出口或技术进出品对外贸易经营。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。公司股票采用记名方式。
公司股票在中国证券登记结算公司集中登记存管。
第十四条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应该具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价款。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1 元。
第十六条 公司发起人姓名或名称、认购的股份数、出资方式及出资时间如下：
发起人姓名或 认购股份 出资方式 出资时间
名称 （万股）
川开实业集团 以其在四川村田机械制造 2016 年 4
有限公司 1,565.2 有限公司拥有的净资产折 月 30 日
股
成都维克投资 以其在四川村田机械制造 2016 年 4
中心（有限合 434.8 有限公司拥有的净资产折 月 30 日
伙） 股
总计 2，000 —— ——
第十七条 公司股份总数为 2,000 万股，全部为普通股。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 6 月 25 日出具的
XYZH/2016CDA40236 号《审计报告》，截至 2016 年 4 月 30 日，公司经审计后的账面
净资产为 22,910,586.32 元。
根据中联资产评估集团有限责任公司2016年6月26日出具的中联评报字[2016]
第 826 号《资产评估报告书》, 以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日，公司的净资产
评估价值为 2,395.46 万元。
全体股东决定，按照《公司法》的有关规定，以截至 2016 年 4 月 30 日经审计
的净资产值 22,910,586.32 元折为 20,000,000 股，每股面值 1 元，全部为发起人股
份，溢价部分计入公司的资本公积。
上述股本总额不高于经评估的净资产值。
第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他增发新股的方式。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
（五）本公司为配合可转换公司债券、认股权证的发行，用于股权转换的;
（六）本公司为维护公司价值及股东权益所必需的；
（七）法律、行政法规规定的其他情形。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十二条 公司收购本公司股份，应当依照法律、法规或政府监管机构规定的方式进行。
第二十三条 公司因本章程第二十一条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十一条规定收购本公司股份后，属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，依照公司股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，并经全体董事过半数同意，收购不超过本公司已发行股份总额百分之十的股份。
公司依照本章程第二十一条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
内转让或者注销。属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，可以转让、注销或者将股份以库存方式持有，以库存方式持有的，持有期限不得超过三年。
第三节 股份转让
第二十四条 公司的股份可以依法转让。
第二十五条 公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌，应遵循国家关
于股份在全国中小企业股份转让系统进行挂牌的相关规则。公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司控股股东及实际控制人在公司股票在全国股份转让系统挂牌前持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十八条 公司根据中国证券登记结算有限责任公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的证据，由董事会秘书负责管理和更新。股
东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
查看PDF原文
