护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估，并在年度报告中披露。
第一百一十三条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十六条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 20%以上，且超过 300 万元；
本条称“交易”释义见第四十条
第一百一十七条 董事会对关联交易事项的决策权限如下：
1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易，由董事会决定；
2、公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元，但尚未达到提交股东大会审议标准，由董事会决定。
第一百一十八条 公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易，应当提交股东大会审议。
第一百一十九条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本章程第三十九条或者第一百一十七条的规定提交董事会或者股东大会
审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。
第一百二十条 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本章程第三十九(十四)条或者第一百一十七条：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第一百二十一条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的；
（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
第一百二十二条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第一百二十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权；
（四）董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权，该授权需经由全体董事的三分之二以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体，董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。
重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。
第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、电邮、电子邮件或者专人通知；通知时限为：不迟于召开临时董事会会议 12 小时前。
第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将事项提交股东大会审议。
第一百三十一条 董事会决议表决方式为：举手投票表决或记名书面投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董事会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案妥善保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（六） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司的高级管理人员。
第一百三十六条 公司高级管理人员可以由董事会成员兼任。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。存在违反《公司法》有关公司高级管理人员的资格和义务的规定和本章程第一百条关于不得担任董事的情形的，不得担任高级管理人员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条（五）～（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
公司财务负责人作为高级管理人员，除符合本章程第一百条规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十八条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百三十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 审议公司发生的成交金额尚未达到董事会审议标准的交易（提供担保除外）；
（七） 审议公司与关联方成交金额尚未达到董事会审议标准的交易；
（八） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员；
（九） 决定出任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（十） 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
本条称“交易”释义见第四十条
第一百四十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百四十一条 公司副总经理由总经理提请董事会聘任或者解聘，副总经理协助总经理开展工作。
第一百四十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、规范性文件及本章程的有关规定。
董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。本章程不得担任董事的情形适用于董事会秘书。
第一百四十三条 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的情形外，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。
在上述情形下，辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。
第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十五条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者谋求其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。股
东代表担任的监事由股东大会选举和更换，职工担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生和更换。
第一百四十八条 监事辞职应向监事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：
（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。
在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
在辞职报告尚未生效之前，拟辞
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