山东鲁南数据科技股份有限公司
章程
二〇二五年三月
目 录
第一章 总则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 股份 ...... 5
第四章 股东和股东大会 ...... 8
第五章 董事会 ...... 24
第六章 总经理及其他高级管理人员 ......32
第七章 监事会 ...... 35
第八章 公司重大事项管理 ...... 39
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ......46
第十章 通知、公告和公示 ...... 48
第十一章 信息披露事务管理 ...... 49
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......50
第十三章 投资者关系管理 ...... 53
第十四章 公司党组织 ...... 55
第十五章 修改章程 ...... 56
第十六章 附则 ...... 56
第一章 总则
第一条 为维护山东鲁南数据科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《非上市公众公司监管指引第 3号——章程必备条款》和全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)制定的有关规定和其他有关法律、法规规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》及其他法律、法规和规范性文件规定成立的股份有限公司。
第三条 公司以发起方式设立，由原有限责任公司整体变更设立，原有限责任公司的股东即为公司发起人。
第四条 公司名称：山东鲁南数据科技股份有限公司
公司类型：股份有限公司(非上市、国有控股)
第五条 公司住所：山东省枣庄高新区长白山路2666号B2楼三层
第六条 公司注册资本为人民币 1,200 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司，公司经营期限为三十年（2004年4月21日至2034年4月20日）。
第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及公司章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过仲裁或诉讼等方式解决。依据公司章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十二条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守法律法规、部门规章、业务规则和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，严格履行其作出的公开承诺，不得损害公司利益。
第十四条 公司章程所称高级管理人员是指公司的总经理和其他高级管理人员。公司章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨：不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益。
第十六条 公司经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；企业信用管理咨询服务；大数据服务；互联网数据服务；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；企业管理咨询；电子产品销售；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十七条 公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。公司的股份采取股
票的形式。
公司股票应当在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。
公司股票一律以股东姓名或单位记名。法人持有的股份，应记载法人名 称，不得另立户名或以代表人姓名记名。公司依据证券登记机构提供的凭证建 立股东名册，并指派公司董事会秘书进行管理。
第十八条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为壹元人民币。
股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
第二十条 公司设立时的普通股总数为 1,200 万股，每股面值 1 元，公司
发起人认购的股份数及占股本总额比例如下：
序号 发起人姓名/名称 股份数（万股） 持股比例（%） 出资方式
1 艾松涛 510 42.50 净资产折股
2 艾淑英 490 40.83 净资产折股
3 北京齐楚给力投资管理合伙企 200 16.67 净资产折股
业（有限合伙）
合计 1200 100.00
第二十一条 公司的股份总数为 1,200 万股，全部为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及相关主管部门批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件规定和公司章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
公司因前款第（一）项、第（二）项、第（三）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司因前款第（三）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程或者股东大会的授权，经2/3以上董事出席董事会会议决议。公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
公司公开发行的证券，应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易。
公司非公开发行的证券，可以在证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所、按照国务院规定设立的区域性股权市场转让。
公司股票在全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌期间，股东所持股份只能通过相关证券交易场所指定的股份转让系统或平台进行转让、交易，应当遵循关于股票在相关证券交易场所转让、交易的相关法律、法规、规章和业务规则规定。
第二十七条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司章程对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定的，公司董事、监事、高级管理人员应当遵守该限制性规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
(一) 公司年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，直至公告日日终；
(二) 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
(三) 自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
(四) 证券监管部门认定的其他期间。
第三十一条 如果对本公司进行收购的，收购人不得以任何形式从公司获得财务资助，不得利用收购活动损害公司及其股东的合法权益。
收购本公司的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。
第三十二条 如果对本公司进行收购的，收购人不需要向公司全体股东发出全面要约收购。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十三条 公司以中国证券登记结算有限责任公司出具的证券持有人名册
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