公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程（草案）》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东会批准。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公
告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。
注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）现金分红政策的具体内容
1、现金分红的具体条件
（1）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计可供分配的利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（如公司实施中期分红，且不送红股或者不以公积金转增股本的，半年度、季度财务报告可以不经审计，但应当以最近一次经审计的未分配利润为基准，合理考虑当期利润情况）；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（不含募集资金投资项目）。
上述重大投资计划或重大现金支出是指，公司未来十二个月内拟购买资产、对外投资或租入资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%或经审计总资产的 10%。
2、现金分红的比例
在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润（包括中期已分配的现金红利）应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意 3 个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该3 年实现的年均可分配利润的 30%。
3、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的顺序，提出
差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（五）发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模是否匹配等真实合理因素后认为公司具有成长性，发放股票股利有利于全体股东利益。（六）调整既定利润分配政策的具体条件、决策程序和机制
公司应当严格执行《公司章程（草案）》确定的利润分配政策以及股东会审议批准的利润分配方案。确有必要对《公司章程（草案）》确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程（草案）》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和北交所的有关规定以及其他法律法规。
三、本次发行前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序
根据公司第一届董事会第十三次会议、2024 年第七次临时股东会审议通过的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》，本次发行前滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的持股比例共享。
四、股东投票机制的建立情况
（一）累积投票制
根据《公司章程（草案）》《累积投票制度实施细则（北交所上市后适用）》的规定，选举两名以上独立董事的，或者单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时选举两名及以上董事或监事的，应当采取累积投票制。累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份
拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
（二）中小投资者单独计票机制
根据《公司章程（草案）》《股东会议事规则（北交所上市后适用）》的规定，公司股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：1、任免董事；2、制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；3、关联交易、提供担保（不含对控股子公司提供担保）、提供财务资助、变更募集资金用途等；4、重大资产重组、股权激励、员工持股计划；5、公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他证券交易所申请股票上市；6、法律法规、北交所业务规则及公司章程规定的其他事项。
（三）网络投票制
根据《公司章程（草案）》《股东会网络投票实施细则（北交所上市后适用）》的规定，公司召开股东会，应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东会表决。股东会采用网络或其他方式的，公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东通过网络投票方式参加股东会的，视为出席。同一表决权只能选择现场、网络、电子通信方式或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（四）征集投票权
根据《公司章程（草案）》的规定，公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者《证券法》规定的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第十二节 声明与承诺
一、 发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
张思沅 张思友 赖天明 张耀洪
曹瑜强 陈强灵 周 蕤
全体监事签字：
张 萍 周德建 孙秋江
全体高级管理人员签字：
张思沅 张思友 赖天明 周 伟
广东华汇智能装备股份有限公司
年 月 日
二、 发行人控股股东声明
本公司或本人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
控股股东签字：
张思沅
广东华汇智能装备股份有限公司
年 月 日
三、 发行人实际控制人声明
本公司或本人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
实际控制人签字：
张思沅 张思友
广东华汇智能装备股份有限公司
年 月 日
四、 保荐人（主承销商）声明（一）
本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名：
潘鹏勃
保荐代表人签名：
刘裕俊 雷浩
法定代表人签名：
李军
海通证券股份有限公司
年 月 日
四、保荐人（主承销商）声明（二）
本人已认真阅读广东华汇智能装备股份有限公司招股说明书的全部内容，确认招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对招股说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理签名：
李军
董事长签名：
李军
海通证券股份有限公司
年 月 日
五、 发行人律师声明
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
经办律师：
庄浩佳 苏佳玮 辛爽
律师事务所负责人：
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