证券代码：837544 证券简称：昌恩智能 主办券商：开源证券
深圳昌恩智能股份有限公司对外投资
设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况
根据公司业务发展需要，增强公司的市场竞争力，深圳昌恩智能股份有限公司（简称“昌恩智能”）拟与深圳市小小木云仓科技有限公司（简称“小小木云仓”）合作设立子公司。子公司注册资本拟为 10,000,000 元人民币。其中，昌恩智能占股：55% （即出资额 5,500,000 元人民币）、小小木云仓占股：45% （即出资额 4,500,000 元人民币），子公司主要经营范围为：智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；人工智能应用软件开发；智能控制系统集成；人工智能行业应用系统集成服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。拟注册地为：惠州大亚湾西区第一工业园 2 号仓。
上述相关信息最终以市场监督管理部门及相关审批部门核准通过为准。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第 1 号——
重大资产重组》的规定：“挂牌公司新设全资子公司或控股子公司、向全资子公司或控股子公司增资，不构成重大资产重组。但挂牌公司新设参股子公司或向参股子公司增资，若达到《重组办法》第二条规定的标准，则构成重大资产重组。”
本次投资设立境内控股子公司，不涉及重大资产重组事项。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
根据《公司章程》第一百一十五条 董事会应当在以下股东大会授权范围内，对公司对外投资、收购出售资产、对外提供财务资助、资产抵押、委托理财、关联交易及对外担保等事项行使职权，并建立严格的审查制度和集中决策程序；对重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
(五)重大交易：本款中的重大交易是指：购买或出售资产；对外投资(含委托理财、委托贷款、风险投资等)；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利；中国证监会、股转公司认定的其他交易。
(1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以孰高为准)或成交金额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，且不超过 30%。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
超过前述公司董事会权限内的重大交易事项需提交公司股东大会审议。
未达董事会审议权限的由公司总经理审批。
公司最 近一 个会 计 年度（ 2023 年 度） 经审计 合并 报表 总 资产为
206,623,852.68 元，归属于挂牌公司股东的净资产为 79,078,559.20 元，经计算，本次对外投资金额占 2023 年期末经审计总资产、净资产的比例分别为 2.66%、6.96%，未达到上述提交董事会审议要求，故本次对外投资无需董事会及股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
本次对外投资尚需报请境内相关政府部门备案（批准），后报当地市场监督管理部门办理登记注册手续，新公司的名称、注册地址、经营范围等相关事宜以相关部门最终核准为准后方可实施。公司将严格按照有关法律法规的规定，及时、准确、全面地披露与设立境内控股子公司相关的信息。
（六）本次对外投资不涉及进入新的领域
（七）投资标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次投资标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（八）不涉及投资设立其他具有金融属性的企业
本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、投资协议其他主体的基本情况
1. 法人及其他经济组织
名称：深圳市小小木云仓科技有限公司
住所：深圳市宝安区新安街道海裕社区 N15 区幸福海岸花园 11 栋 A 座 26D
注册地址：深圳市宝安区新安街道海裕社区 N15 区幸福海岸花园 11 栋 A 座
26D
注册资本：8,000,000 元
主营业务：一般经营项目:人造板制造；人造板销售；建筑材料销售；木材加工；建筑装饰材料销售；隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；3D 打印服务；纸制品销售；合成材料制造(不含危险化学品)；纸制品制造；家具零配件生产；家具零配件销售；合成材料销售；耐火材料销售；耐火材料生产；新材料技术研发；五金产品零售；木材收购；木材销售；建筑用木料及木材组件加工；林业专业及辅助性活动；农林牧渔业废弃物综合利用；非食用林产品初加工；纸浆制造;纸浆销售；国内贸易代理；林
产品采集；农副产品销售；互联网销售(除销售需要许可的商品)；涂料制造(不含危险化学品)；涂料销售(不含危险化学品)；农林废物资源化无害化利用技术研发；软木制品制造；软木制品销售；日用木制品制造；日用木制品销售；木制玩具销售；木制容器销售；木制容器制造；家具制造；地板销售；五金产品批发；地板制造；家具销售；制浆和造纸专用设备销售；园林绿化工程施工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广信息技术咨询服务；新材料技术推广服务；销售代理；合成纤维制造；合成纤维销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；初级农产品收购；电子产品销售；家居用品销售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
法定代表人：陈娜
控股股东：中国知名商品流通品牌认证中心有限公司
信用情况：不是失信被执行人
三、投资标的情况
（一） 投资标的基本情况
名称：嘲风(广东)智能科技有限公司
注册地址：惠州大亚湾西区第一工业园 2 号仓
主营业务：智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；人工智能应用软件开发；智能控制系统集成；人工智能行业应用系统集成服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
各投资人的投资规模、方式和持股比例：
出资额或投资 出资比例或持股
投资人名称 出资方式 实缴金额
金额 比例
深圳昌恩智能股
现金 5,500,000 55% 5,500,000
份有限公司
深圳市小小木云
现金 4,500,000 45% 4,500,000
仓科技有限公司
以上信息最终均以工商行政管理部门核准为准。
（二） 出资方式
本次对外投资的出资方式为√现金 □资产 □股权 □其他具体方式
本次投资的资金（5,500,000 元）来源为公司自有资金。
四、对外投资协议的主要内容
深圳昌恩智能股份有限公司和深圳市小小木云仓科技有限公司共同出资成立新的有限责任公司，注册资本 10,000,000 元人民币，深圳昌恩智能股份有限公司占股 55%，深圳市小小木云仓科技有限公司占股 45%。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
本次投资设立控股子公司是为了满足公司经营发展及有利于带动现有业务的发展需要，实现公司战略规划，优化公司战略布局，充分配置公司资源，提高公司综合竞争力从而扩大品牌影响力与知名度。
（二）本次对外投资存在的风险
公司本次对外投资是依据业务实际发展需求及从公司未来发展战略的角度做出的慎重决策，虽然有利于公司提升整体盈利能力，丰富业务渠道，但是在控股子公司实际经营过程中可能面临运营管理、市场环境等方面的风险。公司将不断完善各项内控制度，明确经营策略和风险管理，加强风险防范运行机制，加强监督，组建良好的经营管理团队，积极防范和应对上述风险。
（三）本次对外投资对公司经营及财务的影响
本次投资设立控股子公司，有助于提升公司持续发展能力和综合竞力，符合公司长期发展规划和经营方向，不会对公司日常经营产生重大影响；将对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
六、备查文件目录
（一）、《关于设立控股子公司高管层会议决议记录》；
（二）、《关于设立公司控股子公司的请示》。
深圳昌恩智能股份有限公司
董事会
2025 年 3 月 13 日
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