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淄博大亚金属科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
2025 年 3 月 13 日，淄博大亚金属科技股份有限公司第六届董
事会第一次会议，以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，
审议并通过了《关于制定淄博大亚金属科技股份有限公司<董事会 薪酬与考核委员会工作细则>的议案》，该议案无需提交股东会审 议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
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董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步健全淄博大亚金属科技股份有限公司(以下简称“公
司”)董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，制订科学、有效的薪酬管 理制度，实施公司的人才开发与利用战略，公司董事会根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关法律、法规和规范性文件及《淄博大亚金属科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定设立董事会薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬与考核委员会”)，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设专门工作机构，根据《公司章
程》和本工作细则规定的职责范围履行职责，主要工作是拟订公司董事、经理及其他高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制订、审查公司董事、经理及其他高级管理人员薪酬政策与方案。 对董事会负责并向董事会报告。
第三条 本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的非独立董事，经理
及其他高级管理人员是指董事会聘任的经理、副经理、董事会秘书、财务负责人及由经理提请董事会聘任的其他高级管理人员。未在公司领取薪酬的人员不在本工作细则的考核范围内。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中过半数为独立董事。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全
体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员
担任，负责主持委员会工作，主任委员由董事会在委员中任命
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限包括：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及
本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十条 薪酬与考核委员会制订的高级管理人员薪酬方案经公司董事会批
准后执行。
薪酬与考核委员会制订的非独立董事和监事的薪酬方案经董事会通过后，报股东会批准。
第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审
议决定。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会可安排董事会秘书负责薪酬与考核委员会会
议相关决策事项的前期准备工作，提供下列公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会每年根据主任委员的提议不定期召开会议，
并 于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会以现场召开为原则，在保证全体参会委员能
够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，经全体委员同意，可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 董事会秘书可列席薪酬与考核委员会会议，必要时亦可邀请公
司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十八条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如
有需要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十九条 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议，委员因故不能出席，
可以书面委托其他委员代为出席。委员未出席薪酬与考核委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题
时，该关联委员应回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足薪酬与考核委员会无关联委员总数的二分之一时，应将
该事项提交董事会审议。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存时间不少于十年。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式
报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第六章 附则
第二十五条 本细则所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“过”、
“不足”不含本数。
第二十六条 本工作细则未尽事宜，或与国家有关法律、法规、规范性文
件或《公司章程》相冲突，依照国家法律、法规、规范性文件或《公司章程》的有关规定执行。
第二十七条 本工作细则自公司董事会审议通过后生效实施，修改时亦同。
第二十八条 本细则由公司董事会负责解释。
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董事会
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