洛阳澳凯富汇信息技术股份有限公司
章 程
目 录
第一章 总则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 股份 ...... 5
第一节 股份发行 ...... 5
第二节 股份增减和回购 ...... 5
第三节 股份转让 ...... 6
第四章 股东和股东大会 ...... 7
第一节 股东 ...... 7
第二节 股东大会的一般规定 ...... 9
第三节 股东大会的召集 ...... 11
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 12
第五节 股东大会的召开 ...... 15
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 17
第五章 董事会 ...... 20
第一节 董事 ...... 20
第二节 董事会 ...... 22
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 26
第七章 监事会 ...... 28
第一节 监事 ...... 28
第二节 监事会 ...... 28
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 30
第一节 财务会计制度 ...... 30
第二节 会计师事务所的聘任 ...... 31
第九章 投资者关系管理 ...... 31
第十章 通知 ...... 32
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 33
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 33
第二节 解散和清算 ...... 34
第十二章 修改章程 ...... 35
第十三章 附则 ...... 35
洛阳澳凯富汇信息技术股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护洛阳澳凯富汇信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）
及其股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第 85 号）、《非上市公众公司监管指引第 3 号—— 章程必备条款》以及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和其他有关规定，制订本章程。本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织和行为、公司与股东以及股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件，对公司、股东、董事、监事及高级管理人员具有法律约束力。
第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由洛阳澳凯富汇信息技术有限公司的全体股东作为发起人，由洛阳澳凯富汇信息技术有限公司整体变更设立的股份公司；公司实行自主经营、独立核算、自负盈亏，具有独立的法人资格，其行为受国家法律约束，其合法权益和经营活动受国家法律保护。
第三条 公司注册中文名称：洛阳澳凯富汇信息技术股份有限公司，简称：澳凯富汇；
公司英文名称: Luoyang AKFH Information Technology Co., Ltd.
注册地址：洛阳高新开发区丰华路 6 号银昆科技园 1 号楼 4 层 D03 室
邮政编码：471003
第四条 公司注册资本为人民币 6156.4 万元。
第五条 公司为永久存续的股份有限公司。
第六条 公司的法定代表人由董事长担任。
第七条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第八条 公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。
公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。
第九条 公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。
公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
第十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，
不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、总经理和其他高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
公司的控股股东和实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务，不得利用任何方式损害公司和其他股东的合法权益；若公司的控股股东和实际控制人违反相关法律法规和本章程的规定，给公司及其他股东造成损失，应承担赔偿责任。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、常务副总经理、副总经理、董事会秘书及财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨是：创造人才的梦想工厂，服务百姓的智慧企业。
第十四条 经登记机关核准，公司经营范围为：软件开发；网络设备销售；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及通讯设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；平面设计；专业设计服务；广告制作；摄像及视频制作服务；广告发布；电子产品销售；计算机系统服务；信息系统集成服务；互联网安全服务；物联网应用服务；互联网数据服务；大数据服务；网络与信息安全软件开发；网络技术服务；信息系统运行维护服务；物联网技术服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；养老服务；机构养老服务；养老服务（社区养老服务）；养老服务（居家养老服务）；养老服务（机构养老服务）；家政服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；日用品销售；日用百货销售；办公用品销售；通讯设备销售；家居用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；智能家庭消费设备销售；组织文化艺术交流活动；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；保健食品（预包装）销售。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发起人在公司设立时均以其所持有的原洛阳澳凯富汇信息技术有限公司的股权所对应的净资产折股的方式认购公司股份，注册资本在公司设立时全部缴足。发起人及其认购的股份数如下：
发起人姓名 认购股份数（万股） 认购比例
刘鹏 440 40%
张玉玲 231 21%
刘利峰 231 21%
靳海澄 154 14%
张大钊 44 4%
合计 1100 100%
第十九条 公司股本总额为 6156.4 万股，全部为记名式普通股。公司股票的
登记存管机构为中国证券登记结算有限公司。公司的投资者关系管理工作由董事会秘书负责。
第二十条 公司及公司控股子公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十二条 公司需要减少注册资本时，应按照《公司法》以及其他有关规定和《公司章程》规定的程序办理。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第二十三条 公司在下列情况下，依照法律、法规及《公司章程》规定，可以回购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十四条 公司购回股份，可以以下列方式之一进行：
（一）通过公开交易方式购回；
（二）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（三）法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十五条 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第三节 股份转让
第二十六条 公司股东持有的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、总经理、其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
公司董事会不按
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