董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百一十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。
第一百一十五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在合理期限内仍然有效。
第一百一十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十七条 董事任职期间擅自离职给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十八条 公司不得直接或者通过子公司向董事提供借款。
第一百一十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。
第二节 董事会
第一百二十一条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会须对公司治理机制是否给现有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司的治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论和评估。
第一百二十二条 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 名。
第一百二十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名、提议，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）在董事会闭会期间，授权董事长行使相关职权。重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十四条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十五条 公司股东大会对于董事会的授权应符合以下原则：
（一）授权应以股东大会决议的形式作出；
（二）授权事项、权限、内容应明确，并具有可操作性；
（三）不应授权董事会确定自己的权限范围或幅度。
第一百二十六条 董事会具有行使本章程规定的对外投资、出售收购资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，并应建立严格的审查和决策程序；超出该权限范围以及其他重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十七条 董事会对以下权限范围内的重大交易事项进行审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 20%以上，且超过 300 万元。
（三）审议并决定公司章程第四十四条规定的股东大会有权审议的对外担保权限以外的对外担保事项。
（四）公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议：
1.公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
2.与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。
第一百二十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应列入公司章程或作为章程
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百二十九条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长每
届任期 3 年，可连选连任。
第一百三十条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。
第一百三十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事主持。
第一百三十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
事会会议。
第一百三十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分
表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议召开会议人同意，也可以通过视频
会议、电话会议、传真表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同
时进行的方式召开。
以非现场方式召开的，以视频会议显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真等有效证明文件，或者董事事后提交的曾参加会议
的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、传
真、特快专递、挂号邮件或电子邮件等方式；通知时限为：会议召开五日以前。
第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十七条 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到
会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第一百三十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十九条 若会议未达到规定人数，董事会可再次通知一次。
第一百四十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的事项有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十一条 董事会对议案采取一事一议的表决规则，即每一议题审议完毕后，开始表决；一项议案未表决完毕，不得审议下项议案。
第一百四十二条 董事会决议表决方式为：记名投票表决； 董事会临时会议
在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十三条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名董事和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第一百四十四条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成董事会决议。董事会决议经出席会议董事签字后生效，未依据法律、法规和《公司章程》规定的合法程序，不得对已生效的董事会决议作任何修改或变更。
第一百四十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应载明受托人的姓名、授权范围事项和对提案表决意向的指示，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事权利。董事未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事连续二次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托。
第一百四十六条 由所有董事分别签字同意的书面决议，应被视为与一次合法召开的董事会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份之文件组成，而每份经由一位或以上的董事签署。一项由董事签署或载有董事名字及以电报、电传、邮递、传真或专人送递发出的公司的决议应被视为一份由其签署的文件。该决议应于最后一名董事签署当日开始生效。
第一百四十七条 会议决议应当由出席会议的全体董事签名，授权其他董事出席的由被授权人代为签署并注明代理关系。不同意会议决议或弃权的董事也应当签名，但有权表明其意见。
第一百四十八条 董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、
信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百四十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百五十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百五十一条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、
常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。
第一百五十二条 本章程第一百零九条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零九条关于董事的忠实义务和第一百一十条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百五十三条 在公司控股股东、实际控制人控制的其他单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十四条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百五十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
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