北京中伦文德（天津）律师事务所
关于
《天津唐邦科技股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
二零二五年三月
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北京中伦文德（天津）律师事务所
关于《天津唐邦科技股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
致：天津唐邦科技股份有限公司
北京中伦文德（天津）律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所。本所接受天津唐邦科技股份有限公司（以下简称“唐邦科技”或“公众公司”）的委托，担任本次收购事项的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司收购管理办法》等有关法律、法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次收购所涉相关法律事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师依据我国现行法律、法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实进行了充分的核查验证，查阅了有关文件资料、收购人出具的承诺文件等，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
在前述核查验证过程中，唐邦科技已向本所出具书面承诺函，保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
对于本法律意见书至关重要而又没有独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门或其它有关单位出具或提供的证明文件，或者唐邦科技出具的或在收购报告书中作出的说明出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次收购涉及的有关法律事项发表法律意见，并不对有关审计、资产评估、投资决策等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对该等文件及其所涉内容本所律师不具备依法进行核查和评价的适当资格。
本所律师同意唐邦科技在本次收购申报材料中根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司审查要求引用本法律意见书的有关内容，但其引用不得导致法律上的歧义或曲解。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供唐邦科技为本次收购之目的使用，非经本所书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为本次收购事项所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所就本次收购事项相关的法律事项，发表法律意见如下：
目 录
释 义......1
正 文......3
一、收购人的主体资格......3
二、收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务情况......5
三、本次收购的基本情况......7
四、本次收购前 6 个月内收购人买卖公司股票的情况......9
五、收购人及相关关联方前 24 个月与公司发生交易的情况......10
六、本次收购完成后的权利限制情况......13
七、本次收购的批准和授权情况......14
八、本次收购完成后的后续计划......14
九、本次收购对公司的影响......16
十、收购人公开承诺事项及约束措施......17
十一、结论意见......23
释 义
本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
唐邦科技/公众公司/挂牌 指 天津唐邦科技股份有限公司
公司//被收购方
收购人/收购方 指 侯延杰
北京瑞齐宁 指 北京瑞齐宁生物技术有限公司
2024 年 9 月 4 日，唐邦科技董事长侯延杰先
生通过大宗交易方式收购原第一大股东张海
本次收购 指 华减持的公众公司股份 616,666 股，使得挂牌
公司在没有实际控制人的情形下第一大股东
变更为侯延杰。
本次收购事实发生之日 指 2024 年 9 月 4 日
《北京中伦文德（天津）律师事务所关于<天
本法律意见书 指 津唐邦科技股份有限公司收购报告书>之法
律意见书》
《收购报告书》 指 《天津唐邦科技股份有限公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则
《准则 5 号》 指 第 5 号——权益变动报告书、收购报告书、要
约收购报告书》
《投资者适当性管理办 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性
法》 管理办法》
《并购重组业务规则适 指 《全国中小企业股份转让系统并购重组业务
用指引第 2 号》 规则适用指引第 2 号——权益变动与收购》
《诚信监督管理指引》 指 《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理
指引》
《公司章程》 指 《天津唐邦科技股份有限公司章程》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
财务顾问、博星证券 指 北京博星证券投资顾问有限公司
本所、本所律师 指 北京中伦文德（天津）律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
正 文
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本信息
侯延杰，男，1970 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
210103197012******。收购人侯延杰主要任职情况如下：
2006 年 1 月至今，历任北京瑞齐宁生物技术有限公司的执行董事兼总经理、监
事；2010 年 7 月至今，任深圳市瑞齐宁白寿科技有限公司的监事；2013 年 5 月至今，
任福州市瑞齐宁白寿医疗器械有限公司的监事；2014 年 12 月至今，任营口白寿心
医疗器械有限公司的监事；2013 年 7 月至 2022 年 12 月，任丹东瑞齐宁生物技术有
限公司（已注销）的监事；2013 年 7 月至 2024 年 5 月，任锦州瑞齐宁医疗器械有
限公司（已注销）的监事；2013 年 9 月至今，任西安瑞齐宁医疗器械有限公司的监
事；2013 年 12 月至 2023 年 9 月，任上海白寿心医疗器械有限公司（已注销）的监
事；2015 年 3 月至 2022 年 12 月，任沈阳纳永康商贸有限公司（已注销）的监事；
2015 年 8 月至今，任国之宝藏（北京）投资有限公司的监事；2016 年 2 月至 2023
年 11 月，任深圳康健之道健康产业有限公司（已注销）的监事；2018 年 3 月至今，
任丽江金函养老服务有限公司的监事；2018 年 10 月至今，任天津唐邦科技股份有
限公司董事长兼法定代表人；2019 年 6 月至 2020 年 9 月，任北京有邻瑞邦科技有
限公司（已注销）董事兼经理；2019 年 7 月至今，任河南郑报国际旅行社有限公司
的副董事长；2019 年 8 月至 2020 年 6 月，任北京有邻大健康科技有限公司（已注
销）董事；2021 年 4 月至今，任海南康健之道生物科技有限公司的执行董事兼法定代表人；2021 年 9 月至今，任云南释途文旅发展有限公司的监事。
收购人参照《上市公司收购管理办法》第八十三条关于一致行动的相关情形，本次收购前后，侯延杰均无一致行动人。
（二）收购人最近两年所受处罚、涉及诉讼、仲裁情况及诚信记录的核查
截至本法律意见书出具之日，收购人最近两年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
经检索信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）以及公众公司公告等，查阅收购人的征信报告、无犯罪证明，取得收购人出具的说明和承诺，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在利用公众公司收购损害公众公司及其股东的合法权益的情形，不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象等情况。
截至本法律意见书出具之日，收购人不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，符合《诚信监督管理指引》的有关规定。
（三）收购人的合格投资者资格
根据唐邦科技的《证券持有人名册》和相关资料，收购人系公众公司在册股东，已开通股转系统基础层公众公司股票交易权限，符合《投资者适当性管理办法》的相关规定，可以交易公众公司股票。
（四）收购人不存在《收购管理办法》规定的禁止收购情形
根据收购人的个人信用报告、无犯罪记录证明以及收购人出具的书面承诺，并经本所律师在中国执行信息公开网、信用中国、证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会、全国中小企业股份转让系统等网站查询，截至本法律意见书出具之日，收购人具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，亦不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购公众公司的下列情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 2 年有严重的证券市场失信
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