“不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的情形，即不存在以下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近两年有严重的证券市场失信行为；
（四）存在《公司法》第一百四十六条（《公司法》（2023 年修订）第一百七十八条）规定的情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。”
3、关于保证公司独立性的承诺
本次收购完成后，收购人为保证唐邦科技的合法利益及其独立性，维护投资者的合法权益，就公司独立性做出如下承诺：
“本次收购完成后，本人将继续按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，对唐邦科技实施规范化管理，合法合规的行使股东权利并履行相应的义务，继续保
持唐邦科技在业务、资产、人员、机构和财务方面的独立性：
1、业务独立方面
保证公众公司的业务独立于本人或本人控制的其他企业；保证公众公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；保证尽量减少、避免本人与公众公司在进行确有必要且无法避免的关联交易时，公允定价且依法履行公众公司的审议程序和信息披露义务。
2、资产独立方面
保证公众公司对所属资产拥有完整的所有权，其资产全部能处于公众公司的控制之下，并为公众公司独立拥有和运营；保证本人及本人的关联方不以任何形式违规占用公众公司的资金、资产。
3、人员独立方面
保证公众公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本人及本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人及本人控制的其他企业中领薪；保证公众公司的财务人员独立，不在本人及本人控制的其他企业中兼职或领取报酬；保证公众公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人及本人控制的其他企业之间完全独立。
4、机构独立方面
保证公众公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；保证公众公司的股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；保证公众公司拥有独立、完整的组织机构与本人及本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、财务独立方面
保证公众公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；保证公众公司具有
规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；保证公众公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银行账户；保证公众公司能够作出独立的财务决策，本人及本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预公众公司的资金使用、调度；保证公众公司依法独立纳税。”
4、关于避免同业竞争的承诺
为避免与公司出现同业竞争的情况，收购人已出具《避免同业竞争的承诺》：
“在今后的业务中，本人及本人的关联方不与唐邦科技及其下属企业进行同业竞争，即：
1、在成为唐邦科技第一大股东后，本人及本人的关联方与唐邦科技主营业务相类似以及存在潜在同业竞争情形的，本人将采取资产出售、资产注入、剥离等措施，以避免与唐邦科技产生同业竞争。
2、本人及本人的关联方未来不会在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对唐邦科技构成竞争的业务及活动，或拥有与唐邦科技存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与唐邦科技现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与唐邦科技发生任何形式的同业竞争。
3、本人保证严格履行上述承诺，如本人或本人控制的其他经营实体未来从任何第三方获得的任何商业机会与唐邦科技主营业务构成竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知唐邦科技，在征得该第三方的允诺后，尽合理的最大努力将该商业机会给予唐邦科技。”
5、关于减少和规范关联交易的承诺
为减少和规范关联交易，收购人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本人将尽可能地避免和减少本人和本人控制的其他公司与唐邦科技及其下属公司之间的关联交易。
2、对于无法避免或者因合理原因而发生的关联交易，本人和本人控制的其他公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及唐邦科技《公司章程》的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，履行法定程序与唐邦科技签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护唐邦科技及其股东（特别是中小股东）的利益。
3、本人保证不利用在唐邦科技中的地位和影响，通过关联交易损害唐邦科技及其股东（特别是中小股东）的合法权益。本人和本人控制的其他公司保证不利用本人在唐邦科技中的地位和影响，违规占用或转移唐邦科技的资金、资产及其他资源，或违规要求唐邦科技提供担保。
4、本人将督促本人控制的其他公司，同受本承诺函的约束。
5、如本人违反本承诺致使公司遭受损失的，在依法确定损失后，本人将在唐邦科技通知的时限内依法赔偿唐邦科技因此遭受的损失。”
6、收购人资金来源的承诺
收购人侯延杰出具《收购人资金来源的承诺函》，承诺如下：
“本次收购的资金全部为自有资金，不存在以证券支付本次收购款项，资金来源合法。不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接利用公司资源获得其他任何形式财务资助的情况，亦不存在他人委托持股、代持股份的情形。”
7、关于股份锁定的承诺
收购人做出如下确认：“本次收购完成后 12 个月内，本人不对外直接或者间接转让持有的公众公司的股份，不委托他人管理直接或者间接持有的公众公司的股份。
除上述外，若中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统对限售另有规定的，承诺遵守该等规定。
股份锁定期内若本人未能履行上述承诺，违规转让公众公司股份的，由此所得收益归公众公司所有，由此所受损失由本人自行承担。”
8、关于不注入私募基金、类金融相关业务和房地产开发及投资类资产的承诺
收购人承诺：
“1、完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将私募基金及管理业务及其他具有金融属性的资产置入天津唐邦科技股份有限公司（简称“唐邦科技”），不会利用唐邦科技直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用唐邦科技为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。
2、完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将房地产开发业务置入唐邦科技，不会利用唐邦科技直接或间接从事房地产开发业务，不会利用唐邦科技为房地产开发业务提供任何形式的帮助。
如因本人违反承诺而导致唐邦科技遭受任何经济损失，本人将对唐邦科技进行相应赔偿。”
（二）收购人未能履行承诺事项时的约束措施
收购人已在《收购报告书》中就其未能履行承诺事项时的约束措施，承诺如下：
“1、本人将依法履行天津唐邦科技股份有限公司（简称：公众公司）收购报告书披露的承诺事项。
2、如果未履行公众公司披露的承诺事项，本人将在公众公司股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）上公开说明未履行承诺的具体原因并向公众公司股东和社会公众投资者道歉。
3、如果因未履行收购报告书披露的相关承诺事项给公众公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公众公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
经本所律师核查，上述承诺的内容及形式合法、合规，对承诺方具有法律约束力。
十一、结论意见
综上所述，本所律师认为：收购人符合《投资者适当性管理办法》关于投资公司股票的规定，且不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的情形，具备收购公司的主体资格；收购人已承诺《收购报告书》的信息披露内容不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。截至本法律意见书出具之日，本次收购的信息披露内容与格式符合《收购管理办法》、《第 5 号准则》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的情形；本次收购尚需履行全国股份转让系统规定的信息披露义务。
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