同时，本财务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、股转系统相关规则以及公司章程，依法行使
股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。
五、收购人的收购资金来源及合法性
经核查，根据收购人提供的证券交易文件，2024 年 10 月 14 日，沈阳德寿
通过集合竞价交易方式增持唐邦科技无限售流通股 289,660 股，每股交易价格为0.60 元，含交易手续费总对价 174,058.43 元，支付方式为货币资金。
收购人承诺本次收购的资金来源于收购人的自有资金，均为收购人股东对收购人的投资款，收购人具有履行相关付款义务的能力，资金来源合法；收购人不存在利用本次收购的股权向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接利用公众公司资源获得任何形式财务资助的情况，不存在他人委托持股、代持股权的情形。本次收购的标的上没有设定其他权利，也没有在收购价款之外存在其他补偿安排。
六、本次收购履行的授权和批准程序
（一）已履行的授权和批准
2024 年 10 月 14 日，收购人股东会会议决议，同意增持唐邦科技股份。
（二）尚需履行的授权和批准
本次收购不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。
本次收购的相关文件系补发，尚需按照《收购管理办法》的规定在股转系统指定的信息披露平台进行公告。
根据《公司章程》“第二节 股东大会的一般规定”之“第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（十一） 对公司被收购时收购人是否需要向公司全体股东发出全面要约收购作出决议”及“第六节 股东大会的表决和决议”之“第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（三）对公司被收购时收购人是否需要向公司全体股东发出全面要约收购作出决议”。
除《公司章程》规定外，本次收购方案不涉及要约收购条款，本次收购收购
人是否需要向公司全体股东发出全面要约尚需公众公司股东大会作出特别决议。
七、收购过渡期内保持公众公司持续稳定经营作出的安排
本次收购系收购人通过集合竞价交易方式增持公众公司股份，成为第一大股东，不涉及过渡期。
八、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响
本次收购的后续计划及本次收购对公众公司的影响，已在收购报告书中进行了披露。
经核查，本财务顾问认为：收购人对本次收购的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响，符合相关法律、法规规定，不会对公众公司及其他投资者产生重大不利影响。
九、本次收购股份的权利限制情况
经核查，截至本财务顾问报告签署日，本次收购的公众公司股份为无限售流通股，收购人已取得本次收购的股份，收购人持有的公众公司股份不存在股权质押、冻结等权利限制情况。
收购人承诺本次收购完成后 12 个月内，收购人不对外直接或者间接转让持有的公众公司的股份，不委托他人管理直接或者间接持有的公众公司的股份。除上述外，若中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统对限售另有规定的，承诺遵守该等规定。
股份锁定期内若收购人未能履行上述承诺，违规转让公众公司股份的，由此所得收益归公众公司所有，由此所受损失由收购人自行承担。
十、收购人及其关联方与公众公司之间是否存在业务往来，收购人与公众公司董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契
经核查，本次收购前二十四个月内，收购人及其关联方与公众公司发生的交易具体情况如下：
（一）公众公司采购商品情况
交易金额（元）
关联方名称 交易内容
2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年 10-12 月
无锡瑞寿医疗器械有 采购商品 6,150,349.74 5,713,023.24 2,504,515.48
限公司①
无锡健寿电子科技有 采购商品 - 10,265.49 35,929.18
限公司②
合计 6,150,349.74 5,723,288.73 2,540,444.66
注：①：为沈阳德寿商贸有限公司自2023年1月12日起持股比例24.50%的参股企业；②：为沈阳德寿商贸有限公司自2023年3月23日起持股比例24.50%的参股企业，已于2024年5月31日注销。
（二）关联方资金拆借
1、公众公司与收购人及其关联方资金拆借情况
无
2、公众公司与收购人及其关联方资金拆借利息情况
关联方 关联交易内容 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年 10-12 月
沈阳纳瑞商贸有限公司 借款利息 63,057.55 84,000.02 20,942.47
合计 63,057.55 84,000.02 20,942.47
注：上述借款利息系沈阳纳瑞商贸有限公司2021年向公众公司提供借款的利息。
除上述交易之外，在本次收购前二十四个月内，收购人及其关联方不存在与公众公司发生其他交易的情况。
收购人与公众公司的董事、监事、高级管理人员未就其未来任职安排达成协议或默契。本次收购完成后，收购人就公众公司的董事、监事、高级管理人员的安排，将严格按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规和公司现行章程的规定进行，满足公众公司的实际发展需要，维护公众公司和全体股东的合法权益。
十一、公众公司原第一大股东及其关联方未清偿对公众公司的负债、未解除公众公司为其负债提供的担保或者损害公众公司利益的其他情形
经核查公众公司披露的公告及侯延杰出具的说明，公众公司原第一大股东侯延杰及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。
十二、关于不注入金融类、房地产类企业或资产的承诺
收购人及其实际控制人承诺：
“（一）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将私募基金及管理业务及其他具有金融属性的资产置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用公众公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。
（二）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将控制的房地产开发业务置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用公众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。
如因承诺人违反承诺而导致公众公司遭受任何经济损失，承诺人将对公众公司进行相应赔偿。”
十三、中介机构与收购人、公众公司及本次收购行为之间关联关系
经核查，本财务顾问认为：本次收购的各中介机构与收购人、公众公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。
十四、关于本次收购项目聘请第三方机构情况的说明
博星证券在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情形。收购人除聘请本财务顾问、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需要聘请
的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十五、财务顾问意见
综上所述，本财务顾问认为：收购人为本次收购签署的收购报告书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》《第 5 号准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人的主体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定；收购人具有履行相关承诺的实力，其对本次收购承诺得到有效实施的情况下，公众公司、中小股东及广大投资者的利益可以得到充分保护。
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